Прекращение юридического лица, Реорганизация юридического лица

Прекращение юридического лица

Юридическое лицо может прекратить свое существование путем реорганизации или ликвидации. Основным критерием для различия между этими двумя формами прекращения юридического лица является наличие (реорганизация) или отсутствие (ликвидация) правопреемства, то есть передача прав и обязанностей от юридического лица другим лицам (правопреемникам).

Реорганизация юридического лица

Согласно норме абз. 1 ст.57 ГК Реорганизация юридического лица путем слияния, слияния, разделения, выделения или преобразования может осуществляться по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного учредительными документами. В случаях, предусмотренных законом, реорганизация юридического лица в форме его выделения или отделения от членства одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (пункт 1, пункт 2, пункт 57 ГК).Если учредители (участники) уполномоченного ими юридического лица или орган юридического лица, уполномоченный на его реорганизацию его учредительными документами, не будут реорганизовывать юридическое лицо в сроки, указанные в решении уполномоченного государственного органа, в соответствии с норма абз. 2 абз. 2 ст. 57 ГК суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего в качестве юридического лица и поручает ему реорганизовать это юридическое лицо. С момента назначения внешнего управляющего полномочия по управлению делами юридического лица переходят к нему.Внешний администратор действует от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и представляет его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, возникшими в результате реорганизации. Утверждение судом этих документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц. В случаях, предусмотренных законодательством, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может осуществляться только с согласия уполномоченных государственных органов (пункт 3 статьи 57 Гражданского кодекса).Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме слияния с другим юридическим лицом первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности аффилированного юридического лица. (п. 4 ст. 57 ГК РФ)

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь образованному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (пункт 1 статьи 58 Гражданского кодекса).Когда юридическое лицо присоединяется к другому юридическому лицу, права и обязанности дочернего юридического лица переходят к последнему в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса). При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом (пункт 3 статьи 58 Гражданского кодекса). Когда юридическое лицо отделено от юридического лица, одно или несколько юридических лиц каждому из них передают права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса).Когда юридическое лицо одного типа превращается в юридическое лицо другого типа (изменение организационно-правовой формы), права и обязанности реорганизованного юридического лица передаются вновь образованному юридическому лицу в соответствии с актом передача (пункт 5 статьи 58 ГК РФ). Согласно норме ст. 59 Свидетельство о переводе ГК и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве всех обязательств реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц и представляемым вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесены изменения в учредительные документы действующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно акта передачи или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влечет за собой отказ в государственной регистрации вновь возникших юридические лица.

В соответствии со ст. 60 ГК юридическое лицо в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о его реорганизации обязано письменно уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух или более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним, принявшим решение о реорганизации или определенное решение о реорганизации.На основании этого уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизованное юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации размещает два раза в месяц два раза в месяц в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, а уведомление о его реорганизации.В случае участия в реорганизации двух или более юридических лиц уведомление о реорганизации публикуется от имени всех юридических лиц, участвующих в реорганизации, юридическим лицом, которое приняло решение о реорганизации или определенное решение о реорганизации. В уведомлении о реорганизации предоставляется информация о каждой реорганизации, участвующей в реорганизации, форма реорганизации, создаваемая (продолжение деятельности) в результате реорганизации, описание процедуры и условий для кредиторов, подающих свои требования, другая информация, требуемая законом.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до публикации извещения о реорганизации юридического лица, вправе требовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а в случае о невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с ним убытков, за исключением случаев, установленных законом.

Кредитор юридического лица — открытое акционерное общество, реорганизованное в форме слияния, приобретения или преобразования, если его права требования возникли до публикации объявления о реорганизации юридического лица, имеют право на требовать досрочного исполнения обязательства, по которому должник является юридическим лицом, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизованное юридическое лицо, его участники или третьи лица не предоставляют достаточных обязательств по обеспечению.При этом такие требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней со дня последней публикации уведомления о реорганизации юридического лица. Важно помнить, что требования кредиторов не влекут за собой приостановления действий, связанных с реорганизацией. В случае если требования по досрочному исполнению или прекращению обязательств и возмещению убытков будут выполнены после завершения реорганизации, юридические лица, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающиеся операции), несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованное юридическое лицо.

Исполнение реорганизованным юридическим лицом обязательств перед кредиторами осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом. Однако в случае, если обязательства перед кредиторами реорганизованного юридического лица — должника обеспечены залогом, такие кредиторы не вправе требовать дополнительного обеспечения.

Особенности реорганизации кредитных организаций, в том числе порядок уведомления органа государственной регистрации о порядке реорганизации кредитной организации, порядок уведомления кредиторов о реорганизованных кредитных организациях, порядок предъявления кредиторами требований к Досрочное исполнение или прекращение действия соответствующих обязательств и возмещение убытков, сведения, влияющие на финансово-хозяйственную деятельность реорганизованной кредитной организации, определяются законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.В этом случае положения кл. 60 ГК к кредитным организациям не применяются.

тематических картинок

,

Все, что вам нужно знать

Под юридическим лицом понимается юридически действующее или законное товарищество, которое может быть ассоциацией, трастом, собственником, корпорацией или частным лицом. 5 минут чтения

Что такое юридическое лицо?

Под юридическим лицом понимается законное или законное товарищество. Это партнерство может быть ассоциацией, трастом, собственником, корпорацией или частным лицом. Все такие юридические лица могут по закону быть ответственными за действия, противоречащие закону, заключать контракты или соглашения, брать на себя и возвращать долги, предъявлять иски и предъявлять иски другим юридическим лицам и принимать обязательства.Хотя юридические лица могут делать много вещей, юридическое лицо не может занимать должность или голосовать.

Юридические лица часто встречаются в сценариях и случаях, когда физическое лицо может подать коллективный иск против компании или производителя, который поставляет продукцию для компании. Другой сценарий, в котором применяется термин «юридическое лицо», — это когда каждый участник группы подписывает контракт на запись. Группа является юридическим лицом, поэтому участники группы могут заключить договор.

Что такое идентификатор юридического лица?

Идентификатор юридического лица (LEI) относится к идентификатору, связанному с одним корпоративным лицом. LEI — это уникальный идентификатор, который означает, что ни один корпоративный объект не может иметь такой же идентификатор, как другой корпоративный объект. На сегодняшнем рынке нет универсального соглашения об идентификации объекта. Тем не менее, существует множество различных инициатив по регулированию, которые стимулируют создание универсального стандарта для LEI на финансовых рынках.

LEI состоит из 20 символов.Цель LEI состоит в том, чтобы служить в качестве справочного кода для идентификации уникальных и юридически отличных юридических лиц, которые участвуют в финансовых операциях. LEI также может играть роль в определении справочных данных, связанных с этими финансовыми операциями. Два основных принципа LEI:

• Эксклюзивность — Если юридическое лицо имеет один LEI, оно не может получить другой LEI. В некоторых случаях организация может перенести обслуживание LEI другому оператору. Однако в процессе LEI остается точно таким же.
• Уникальность — LEI могут быть назначены только уникальные объекты. Как только LEI назначен объекту, LEI не может быть назначен любому другому объекту. Это верно, даже если исходная сущность больше не существует.

Почему Формирование Сущности Файла?

Чтобы защитить каждого из отдельных владельцев, создание формальной организации имеет решающее значение. Как новый владелец бизнеса, вы должны учитывать потребности вашей компании, общее финансовое положение и даже ваши долгосрочные цели.

Подумайте о создании S-корпорации, если у вашего бизнеса менее 70 акционеров. Как S-корпорация, владельцы могут уменьшить свои личные налоговые обязательства с любыми потерями, которые несет бизнес. Кроме того, как S-корпорация, владельцы облагаются налогом только на личном уровне, что может значительно снизить ваши общие налоговые обязательства.

Если есть несколько владельцев, партнерство может быть лучшим вариантом. Каждое партнерство основано на индивидуальном участии и уровне ответственности.Выбор партнерства обеспечивает гибкость для структурирования вашего партнерства именно в вашей ситуации.

Компании с несколькими членами и сотрудниками, как правило, лучше всего подходят в качестве корпорации. В целом, корпорация обычно предназначена для крупных предприятий, которые уже зарекомендовали себя. Как корпорация, бизнес может также избежать многих налоговых последствий, связанных с собственностью и партнерством. Из всех формирований корпорация является наиболее вовлеченной.

Создание компании с ограниченной ответственностью часто является привлекательным вариантом, поскольку она предлагает лучшее из корпорации и партнерства, объединенных в одно целое. Сочетая налоговые льготы корпорации и гибкость, которую дает партнерство, LLC является идеальным пакетом для многих владельцев бизнеса. Кроме того, многие владельцы не могут позволить себе взять на себя личный финансовый риск. LLC также предлагает защиту от личной ответственности в отношении убытков, которые может понести бизнес.

Индивидуальное предприятие хорошо подходит для малых предприятий.Затраты и ведение записей минимальны, что делает его привлекательным вариантом для многих владельцев. В случае единоличного владения и партнерства любую возможную ответственность, которую берет на себя компания, владельцы также принимают на себя лично. При единоличном владении владелец несет полную ответственность за каждый аспект бизнеса.

Если в компании несколько владельцев-владельцев, то кооператив может подойти лучше всего. Кооператив предлагает услуги, чтобы принести пользу всем владельцам коллективно.

Во многих случаях затраты, связанные с созданием корпорации, перевешивают любые будущие налоговые преимущества.Кроме того, формирование корпорации часто становится намного более трудоемким. Это частично связано с текущими административными требованиями.

Если бизнес защищен иным способом, преимущества от подачи просто не стоят затрат.

В конечном счете, вам нужно будет рассмотреть каждый вариант, чтобы найти наиболее подходящий для вашего бизнеса. Учитывайте ваши цели, как долгосрочные, так и краткосрочные. В партнерстве должны быть учтены потребности каждого владельца. Каждый бизнес уникален.Конечно, одна из группировок будет эффективно соответствовать вашим бизнес-целям и финансовым условиям. Только вы можете определить, что идеально подходит для вашей конкретной ситуации.

Какие организации имеют право на получение идентификатора юридического лица?

Согласно стандарту ISO, только юридическое лицо имеет право на получение идентификатора юридического лица. Любая уникальная сторона несет финансовую или юридическую ответственность за финансовые транзакции, и их выполнение квалифицируется для получения LEI.Уникальные стороны, которые могут самостоятельно заключать юридические контракты, также имеют право на получение LEI. Даже если уникальная сторона была создана или зарегистрирована посредством партнерства, траста или иным образом, уникальной стороне все же может быть присвоен LEI.

Физические лица не имеют права на получение LEI. Однако наднациональные и правительственные организации могут получить LEI. Физические лица имеют право на получение LEI, если они действуют в качестве предпринимателя. Тем не менее, эти лица должны соответствовать определенным условиям.

Как получить идентификатор юридического лица

Юридическое лицо может получить LEI путем самостоятельной регистрации. Организация или ее уполномоченный представитель должны иметь право на получение кода LEI. Если юридическое лицо имеет право на получение кода LEI через своего уполномоченного представителя, представитель должен явно предоставить разрешение, прежде чем юридическое лицо сможет зарегистрироваться для получения кода LEI.

LOU необходимо будет собрать справочные данные от объекта. Эти справочные данные включают в себя адрес и название списка.Предприятие, которое запрашивает LEI, должно будет подтвердить или сертифицировать эти справочные данные. Организации должны периодически проверять точность справочных данных. LOU должен будет использовать надежные источники для проверки всех записей перед публикацией справочных данных и LEI. Таким образом, юридическое лицо должно ожидать задержки после запроса LEI до публикации LEI. Юридическое лицо должно будет оплатить сбор после получения кода LEI. Существует также плата, связанная с ежегодной сертификацией и проверкой справочных данных.

Получить юридическую помощь

Если вам нужна помощь в выборе или формировании юридического лица, а также общие советы по этому вопросу, вы можете опубликовать на UpCounsel бесплатные цитаты из топ-5% юристов, имеющих опыт работы в вашем регионе. Клиенты обычно экономят до 60% на юридических услугах по сравнению с крупными юридическими фирмами. Юристы UpCounsel работают в таких юридических школах, как Harvard Law и Yale Law, и имеют опыт работы в юридической сфере в среднем 14 лет, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb или от их имени.,