Доли в бизнесе

Упущенная выгода статья 15 ГК РФ

Упущенная выгода — это один убытков в гражданском праве. Рассматриваются особенности взыскания, доказывания и методики расчета в арбитражной практике

Читать статью

Одностороннее расторжение договора

Комментарий к проекту постановления пленума ВАС РФ о последствиях расторжения договора

Читать статью

Взыскание убытков с директора

Комментарий к постановлению пленума ВАС РФ о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.

Читать статью

Юридическая защита бизнеса и активов. Организация защиты

О способах защиты бизнеса и активов, прав и интересов собственников (бенефициаров) и менеджмента. Возможные варианты структуры бизнеса и компаний, участвующих в бизнесе

Читать статью

Дробление бизнеса: работа с чужими ошибками

Дробление бизнеса – одна из частных проблем и постоянная тема в судебной практике. Уход от налогов привлекал и привлекает внимание налоговых органов. Какие ошибки совершаются налогоплательщиками и могут ли они быть устранены? Читайте материал на сайте

Читать статью

Ответственность бывшего директора и учредителя

Привлечение к ответственности бывших директоров, учредителей, участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Условия, арбитражная практика по привлечению к ответственности, взыскания убытков

Читать статью

Как работает программа АСК НДС-2 и способы ее обхода

АСК НДС-2 – объект пристального внимания. Есть желание узнать, как она работает, есть ли способы ее обхода, либо варианты минимизации последствий ее применения. Поэтому мы разобрали некоторые моменты с ней связанные

Читать статью

Взыскание долгов с контролирующих лиц без банкротства

Срывание корпоративной вуали – вариант привлечения контролирующих лиц к ответственности. Без процедуры банкротства. Подходит для думающих и хорошо считающих кредиторов в ситуации взыскания задолженности

Читать статью

Два участника в обществе с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками: сложности принятия решений и ведения хозяйственной деятельности общества при корпоративном конфликте, исключение участника, ликвидация общества. Равное и неравное распределение долей.

Читать статью

Структурирование бизнеса как рабочий инструмент бизнеса

Структурирование бизнеса является одним из необходимых инструментов для бизнеса и его бенефициаров с целью создания условий налоговой безопасности при ведении предпринимательской деятельности. Подробнее на сайте юрфирмы «Ветров и партнеры».

Читать статью

Доля миноритариев в балансе

Миноритарии: сущность понятия

Определение 1

Миноритарии – это часть владельцев акций экономического субъекта, которые в отличии от мажоритариев не является контролирующими сторонами данного экономического субъекта. Иначе говоря, миноритарии представляют собой меньшинство акционеров, которые не могут влиять на решения, принимаемые в экономическом субъекте.

Так, например, если мажоритарный акционер, владеющий более чем 50% акций экономического субъекта, принял решение о приобретении нового объекта, миноритарные акционеры не могут повлиять на это решение.

Стоит отметить, что для решения некоторых вопросов требуется большее количество голосов, например, 72% или 100%. В таком случае миноритарии могут оказывать влияние на выбранное решение. Однако, некоторые права могут возникнуть у представителей категории меньшинства только при владении определенным количеством акций (например, более 25% акций необходимо для получения доступа к документам бухгалтерского и финансового учета экономического субъекта).

Права, обязанности миноритарных акционеров регламентируются в соответствии с федеральным законом ФЗ-№208 «Об акционерных обществах».

Понятие доли меньшинства или миноритарной доли

Определение 2

Миноритарная доля представляет собой некоторую долю акций экономического субъекта, которая принадлежит внешним владельцам, и составляет менее 50% от всего пакета акций акционерного общества.

Как правило, данное понятие применяют по отношению к головным и дочерним предприятиям. Согласно международных стандартов финансовой отчетности долей меньшинства называют некоторую часть чистых активов дочернего экономического субъекта, которая приходится на долю, которой головная компания либо не владеет, либо владеет косвенно через другие дочерние структуры. Также доля меньшинства может определяться в профессиональной литературе как «неконтролирующая доля», «миноритарная доля».

Вопросы миноритарной доли регламентируются в соответствии с международным стандартом финансовой отчетности МСФО (IAS) 27 «Консолидированная и отдельная финансовая отчетность».

Пример расчета миноритарной доли.

Предположим, что группа состоит из двух предприятий: предприятие №1 и предприятие №2. При это предприятие №1 владеет 70% предприятия №2. В таком случае процент доли меньшинства будет равен 30% (100%-70%).

Отражение миноритарной доли в финансовой отчетности группы экономических субъектов

В бухгалтерском балансе такое участие отражается как некоторый вид обязательств без определенного срока их погашения. При определении величины чистой прибыли доход по миноритарным пакетам акций вычитается. Отражение такой методики можно увидеть во второй форме бухгалтерской отчетности «Отчете о финансовых результатах».

В консолидированной отчетности головной организации должны быть отражены все активы и обязательства дочернего экономического субъекта. При этом в балансе головного экономического субъекта отражается и величина обязательств перед дочерней. В консолидированной финансовой отчетности группы отражается общая доля миноритарных акций в чистых активах дочерней организации. Во второй форме бухгалтерской отчетности «Отчете о финансовых результатах» прибыль, принадлежащая миноритарным акционерам, отражается отдельной строкой «доля меньшинства», а доходы и расходы группы предприятий должны быть отражены за минусом доли меньшинства.

Доля меньшинства: определение, виды и примеры

Что такое доля меньшинства?

Доля меньшинства относится к доле в компании, которая иначе контролируется материнской компанией. Обычно это происходит в дочерних компаниях, где материнская компания владеет более 50% голосующих акций. Доля меньшинства обычно дает заинтересованным сторонам некоторые права, такие как участие в продажах и определенные права на аудит.

Доли меньшинства также называют неконтролирующими. В соответствии с ОПБУ США неконтролирующие доли участия указаны в разделе капитала консолидированного баланса материнской компании, но отдельно от капитала материнской компании. Это представляет собой долю дочерней компании, принадлежащую миноритарным акционерам.

Ключевые выводы

• Доля меньшинства — это доля в компании, которая контролируется более крупной материнской компанией.
• Доля меньшинства обычно составляет от 20% до 30% капитала компании по сравнению с долей большинства, превышающей 50%.
• Термин «неконтролирующая доля участия» используется как синоним доли меньшинства, но также отражает ситуации, когда контролирующая организация может не иметь контрольного пакета акций.
• Материнские компании будут указывать миноритарные доли в своих дочерних компаниях в разделе собственного капитала своего консолидированного баланса.
• Хотя доли меньшинства не могут превалировать над голосованием материнской компании, у них есть некоторые права, такие как права на аудит.
  

Доля меньшинства

Понимание доли меньшинства

Доля меньшинства обычно относится к части компании или акций, не принадлежащей материнской компании, которая владеет контрольным пакетом акций. Доля большинства меньшинств составляет от 20% до 30%.

В то время как мажоритарный акционер — в большинстве случаев материнская компания — имеет право голоса при определении политики и процедур, миноритарные заинтересованные лица, как правило, имеют очень мало права голоса или влияния на управление компанией. Вот почему их также называют неконтролирующими долями (NCI).

В некоторых случаях меньшинство может иметь некоторые права, такие как возможность участвовать в распродажах. Существуют законы, которые также наделяют миноритарных акционеров определенными правами на аудит. Они также могут иметь возможность посещать собрания акционеров или товариществ.

В мире прямых инвестиций компании и инвесторы с миноритарной долей могут иметь возможность вести переговоры о правах контроля. Например, венчурные капиталисты могут запросить место в совете директоров в обмен на свои инвестиции в стартап.

В корпоративном мире корпорация указывает в своем балансе миноритарную собственность. Помимо отражения в балансе, доля меньшинства отражается в консолидированном отчете о прибылях и убытках как доля прибыли, принадлежащая миноритарным акционерам.

В консолидированном отчете о прибылях и убытках должно быть четкое различие между чистой прибылью материнской компании и долей меньшинства.

Пример доли меньшинства

Корпорация ABC владеет 90% XYZ Inc., компании стоимостью 100 миллионов долларов. В своем консолидированном балансе ABC отразит свои акции XYZ на сумму 90 миллионов долларов, а также неконтрольную долю в размере 10 миллионов долларов, представляющую акции XYZ, которыми ABC не владеет.

Чистая прибыль XYZ Inc. составляет 10 миллионов долларов. В результате ABC признает 1 миллион долларов или 10% от 10 миллионов долларов чистой прибыли, относящейся к доле меньшинства, в своем отчете о прибылях и убытках. Соответственно, ABC увеличивает долю меньшинства в размере 10 миллионов долларов на 1 миллион долларов в балансовом отчете. Инвесторы с долей меньшинства ничего не регистрируют, если только они не получают дивиденды, которые учитываются как доход.

В 2007 году Совет по стандартам финансовой отчетности ввел фразу «неконтролирующая доля участия» как синоним доли меньшинства. Хотя они означают одно и то же, новая фраза отражает тот факт, что бывают ситуации, когда не мажоритарный акционер может по-прежнему выступать в качестве контрольного пакета акций.

Виды долей меньшинства

Доля меньшинства может быть пассивной или активной. Пассивные доли меньшинства — это доли, в которых миноритарный акционер владеет менее 20% акций дочерней компании, что не дает им существенного влияния на решения компании.

С точки зрения бухгалтерского учета только дивиденды, полученные от доли меньшинства, учитываются для тех, у кого пассивная доля меньшинства. Это называется затратным методом: доля собственности рассматривается как инвестиция по себестоимости, а любые полученные дивиденды рассматриваются как доход от дивидендов.

Активные доли меньшинства — владение от 21% до 49% — это когда миноритарный акционер может существенно влиять на компанию, в которой он владеет миноритарным пакетом акций. В отличие от пассивных долей, полученные дивиденды и процент от дохода регистрируются для тех, у кого активная доля меньшинства. Это называется методом долевого участия.

Дивиденды рассматриваются как доход на капитал, уменьшающий стоимость инвестиций в балансе. Процент дохода, относящийся к доле меньшинства, добавляется к инвестиционному счету в балансе, поскольку это фактически увеличивает его долю в акционерном капитале компании.

Особые указания

Наиболее распространенные примеры доли меньшинства возникают в дочерних компаниях, в которых материнская компания владеет более 50% акций с правом голоса.

Однако материнская компания также может иметь контрольный пакет акций без контрольного пакета акций. Это может быть в случае компаний с переменной долей участия, которые осуществляют контроль посредством договорных обязательств, а не права собственности.

Независимо от вида контроля головная компания консолидирует финансовые результаты дочерней со своей. В результате в отчете о прибылях и убытках материнской компании отображается пропорциональная доля дохода, приходящаяся на долю меньшинства. Аналогичным образом пропорциональная доля капитала дочерней компании отражается в балансе материнской компании, относящейся к доле меньшинства.

До 2008 года доля меньшинства могла отражаться либо как собственный капитал, либо как долгосрочное обязательство в соответствии с правилами Общепринятых принципов бухгалтерского учета США (GAAP). Позже эта двусмысленность была устранена требованием сообщать о долях меньшинства в капитале материнской компании. Международные стандарты финансовой отчетности (МСФО) также требуют, чтобы доля меньшинства отражалась в разделе капитала баланса.

Кто такой миноритарный акционер?

Элементы не найдены.

16 ноября 2020 г.

29 августа 2022 г.

Это какой-то текст внутри блока div.

 min read

В этой статье…

Миноритарный акционер может обладать некоторой властью, но он не обладает полным контрольным пакетом акций, поскольку каждый из них владеет менее чем половиной компании. И наоборот, мажоритарный акционер — это тот, кто имеет полный контроль над компанией, владея большинством акций компании. Поскольку мажоритарный акционер владеет более чем половиной компании, это дает ему или ей власть над решениями компании и ограничивает власть миноритарных акционеров. Когда акционеры должны проголосовать за решение компании, мажоритарный акционер будет тем, кто может по существу принять или отменить решение, поскольку он имеет наибольшую власть и контроль.

В этой статье мы объясним, «что такое миноритарный акционер?» и «какими полномочиями обладает миноритарный акционер?» путем изучения того, что отличает миноритарных акционеров от мажоритарных акционеров и что может сделать миноритарный акционер, если он считает, что с ним обращаются несправедливо.

Кто такой миноритарный акционер?

Миноритарный акционер – это акционер, который не имеет контрольного пакета акций компании (менее 50%). Напротив, мажоритарный акционер владеет более 50% акций компании и, следовательно, обладает большей частью власти. Подробнее о миноритарных и мажоритарных акционерах см. Что такое притеснение миноритарных акционеров?

Миноритарный акционер может обладать некоторой властью, но он не обладает полным контрольным пакетом акций, поскольку каждый из них владеет менее чем половиной компании. И наоборот, мажоритарный акционер — это тот, кто имеет полный контроль над компанией, владея большинством акций компании. Поскольку мажоритарный акционер владеет более 50% компании, это дает ему или ей власть над решениями компании и ограничивает власть миноритарных акционеров. Когда акционеры должны проголосовать за решение компании, мажоритарный акционер будет тем, кто может по существу принять или отменить решение, поскольку он имеет наибольшую власть и контроль. Миноритарный акционер может голосовать и быть услышанным, но его голоса недостаточно, чтобы напрямую повлиять на решение компании.

Какими полномочиями обладает миноритарный акционер?

Часто мнение миноритарных акционеров может быть проигнорировано в пользу мнения мажоритарных акционеров (см.: Что такое притеснение миноритарных акционеров? ). Из-за этого они часто не имеют прямой власти над компанией и ее решениями. Любое принятое решение будет в руках мажоритарного акционера. Однако миноритарные акционеры защищены некоторыми гарантированными юридическими правами. Одним из полномочий, которыми обладают миноритарные акционеры, является предъявление производного иска против директора или должностного лица компании, действия которого, по мнению миноритарных акционеров, не входят в сферу их фидуциарной ответственности, например, использование средств компании в личных целях или введение в заблуждение своих инвесторов.

Защита мелких акционеров от несправедливого предубеждения

Одной из основных мер защиты миноритарных акционеров является защита от несправедливого предубеждения против них со стороны мажоритарных акционеров и/или руководства компании, например директоров. Часто руководители этих компаний также являются мажоритарными акционерами. Действие считается несправедливым предубеждением, когда оно нарушает соглашение, заключенное между акционерами и компанией, и негативно влияет на способность меньшинства как акционера.

Если миноритарный акционер считает, что ему несправедливо нанесли ущерб, он может подать в суд. В примере, с которого мы начали, Брюс был мажоритарным акционером Wayne Enterprises с долей 60%, что давало ему полную власть в принятии решений. Если Лоис и Кларк, два наших миноритарных акционера, считают, что действия Брюса как руководителя компании несправедливо влияют на миноритарных акционеров, они имеют право подать на Брюса и компанию в суд. В суде меньшинство должно будет доказать, что руководство компании нарушило свои фидуциарные обязанности, нарушив установленное соглашение и повлияв на дееспособность акционера. Если это будет доказано в суде, компания столкнется с финансовыми последствиями, которые, по мнению судьи, могут быть серьезными.

Миноритарный акционер должен проявлять осторожность, начиная этот процесс, так как это дорого и требует много времени, но это один из наиболее важных способов защиты миноритарных акционеров от потенциально проблемного руководства компании. Перед началом этого процесса рекомендуется обратиться за профессиональной юридической консультацией, чтобы убедиться, что у вас есть веские доводы.

Для получения дополнительной информации о защите миноритарных акционеров от злоупотребления полномочиями мажоритарного акционера см. Можно ли заставить миноритарного акционера продать свои акции?

Опубликовано

16 ноября 2020 г.

в

Текстовая ссылка

Категория

Кевин О’Флахерти

Посмотреть автор

Об авторе

Кевин О’Флэхер является выпускником иио. Чикагско-Кентский юридический колледж. У него опыт в судебных разбирательствах, планировании недвижимости, банкротстве, недвижимости и комплексном представительстве бизнеса.

Что ожидать от консультации

Цель консультации – определить, подходит ли наша фирма для решения ваших юридических задач. Хотя мы часто обсуждаем ожидаемые результаты и затраты, наши юристы не дают юридических консультаций до тех пор, пока вы не решите нанять нас. Хотя большинство консультаций бесплатны, некоторые из них могут быть платными в зависимости от типа вопроса и места встречи.

Запись на консультацию

Узнайте больше о нашей фирме

Как закон SECURE повлияет на ваш малый бизнес

Кевин О’Флаэрти

28 октября 2022 г.

Как подготовиться к главе 7

25 октября 2022 г.

Разъяснение Закона о справедливой практике взыскания долгов

Кевин О’Флаэрти

24 октября 2022 г.

Разъяснение процедуры банкротства в главе 70005

24 октября 2022 г.

Illinois

Разделение бизнеса на разводе Иллинойса

Кевин О’Флаэрти

28 октября 2022 г.

Как защищенный акт повлияет на ваш малый бизнес

Kevin O’Flaherty

9000 4 октября. 28, 2022

Как подготовиться к банкротству по главе 7

Кевин О’Флаэрти

25 октября 2022

Разъяснение Закона о добросовестной практике взыскания долгов

Кевин О’Флаэрти

24 октября 2022 г.