Миноритарий – кто это и какие права имеет в акционерном обществе

Здравствуйте, друзья! Продолжаю знакомить будущих инвесторов с профессиональной терминологией, чтобы не подумали, что вас оскорбляют, называя миноритарием. Кто это такой, какими правами и возможностями обладает, разберем в статье.

Понятие

Расшифровки понятия “миноритарий” вы не найдете ни в одном российском законе. Даже в главном законе всех акционеров “Об акционерных обществах” его нет. Но этот термин широко используется в кругах инвесторов, и они его хорошо понимают. Давайте разберемся и мы.

Миноритарий – это физическое или юридическое лицо, которое владеет небольшим количеством акций компании.

Слово “небольшим” расплывчатое. Нигде нет информации о конкретном размере доли. 1, 5 или 10 %? Эксперты расходятся во мнении. Единственное, на что можно ориентироваться, – “Небольшая доля – это такая доля, которая не даст возможности ее владельцу повлиять на управление предприятием, вынесение судьбоносных решений”.

Из такого объяснения можно сделать вывод, что большинство частных инвесторов, которые только знакомятся с миром инвестиций и покупают свои первые ценные бумаги в инвестиционный портфель, и есть миноритарии.

Определение нельзя рассматривать в отрыве от другого – “мажоритарий”. Это акционер (физическое или юридическое лицо), в руках которого крупный пакет акций компании. Это дает ему право принимать управленческие решения, в том числе о выплате или невыплате дивидендов.

Например, в структуре акционерного капитала Газпрома 38,37 % принадлежит Федеральному агентству по управлению госимуществом и 10,97 % – АО “Роснефтегаз”. Центробанк владеет пакетом из 50 % + 1 акция Сбербанка. 45,04 % бумаг Ростелекома у Росимущества и 12,01 % у ООО “Мобител”. Все перечисленные юридические лица – мажоритарии акционерных обществ.

Полная информация об актуальных стратегиях, которые уже принесли миллионы пассивного дохода инвесторам

Между двумя типами владельцев всегда будет присутствовать конфликт интересов. Миноритарии, которые представлены не только долгосрочными инвесторами, но и спекулянтами-трейдерами, заинтересованы в получении прибыли здесь и сейчас. Напомню, заработать на акциях можно по технологии “купи дешевле, продай дороже” и на дивидендах.

Простой домохозяйке или обычному рабочему-трудяге сложно принять, что если они в течение 10 лет будут отказываться от своей части прибыли, а вкладывать в развитие компании, то могут заработать гораздо больше. А могут и не заработать. Для миноритариев такая перспектива пугающая. Покупка активов для них – это не в магазин за хлебушком сходить, а сознательный шаг для создания собственного капитала, терять который будет очень болезненно.

Тогда как мажоритарии – это люди, как правило, обеспеченные. Их мало волнует сиюминутная прибыль, они радеют за будущее предприятия, которое без инвестиций в развитие невозможно. Отсюда одни недолюбливают других за отказ в выплате дивидендов, другие – за непонимание стратегических планов и бизнес-процессов. Но без денег миноритарных акционеров светлое будущее компании сомнительно. Так и терпят друг друга.

Права

Так как большинству из нас никогда не светит стать мажоритарием, то давайте подробнее остановимся на правах и возможностях миноритариев. Кто владеет хотя бы одной акцией, уже им является.

Он имеет право на:

• получение дивидендов – части чистой прибыли по итогам отчетного периода работы общества;
• долю в имуществе при его разделе после ликвидации акционерного общества;
• участие в общем собрании акционеров, а для владельцев обыкновенных акций – голосование по повестке собрания;
• получение документов о деятельности компании;
• покупку ценных бумаг дополнительной эмиссии;
• требование выкупа бумаг по справедливой цене, если владелец не согласен с решениями Совета директоров и голосовал против них на собрании.

Если в руках мажоритария сосредоточены 95 и более процентов акций акционерного предприятия, миноритарный инвестор может потребовать выкупить свою долю по рыночной цене. Сосредоточение такого крупного пакета ценных бумаг в одних руках резко снижает привлекательность активов для частных инвесторов и приводит к падению рыночных цен на бирже.

С другой стороны, и главный акционер-мажоритарий имеет право на принудительный выкуп акций, когда его доля достигнет 95 %, без согласия миноритариев. Деньги просто поступят на счет миноритарного инвестора, а запись о владении им этими ценными бумагами исчезнет из депозитария.

Более подробно возможности миноритарных акционеров в зависимости от размера пакета бумаг освещены в законе об акционерных обществах.

Возможности владельцев в зависимости от размера доли в компании

Владелец даже одной акции имеет право получить:

• учредительные документы;
• финансовую и бухгалтерскую отчетность;
• протоколы заседаний собрания акционеров;
• сведения об аффилированных лицах;
• решения о выпуске ценных бумаг, в том числе и дополнительном;
• внутренние документы, регулирующие деятельность акционерного общества;
• отчет оценщика в случае выкупа акций;
• судебные решения, связанные с деятельностью акционерного общества.

Если доля в компании более 1 %, то владелец пакета может потребовать протоколы заседания совета директоров, запрашивать информацию о совершении обществом крупных сделок.

Если доля 25 % и выше, то владелец имеет право на получение бухгалтерской документации, протоколов заседания правления, дирекции.

Заключение

Фондовый рынок в нашей стране еще только в начале своего развития. После приватизации 90-х годов акционерами стали миллионы людей, а сотни предприятий – акционерными обществами. Публичность компании подразумевает целый список ограничений и выполнение определенных обязательств.

И мажоритариям, и миноритариям надо еще научиться сосуществовать вместе и соблюдать интересы друг друга. А пока даже “голубые фишки” грешат разработкой сложных схем по сокрытию прибыли и ущемлению прав частных инвесторов.

Кто такие миноритарии, что такое миноритарные акционеры и что они могут?

Скажу прямо: это слово редко встречается в моих материалах, поэтому решила ближе познакомиться вас с такими инвесторами и рассказать, кто такие миноритарии и что такое миноритарные акционеры. Это лица, на руках которых нет контрольных пакетов акций и они самостоятельно не могут принимать решение о деятельности компании. Миноритарные акционеры, по сути, это каждый из нас у кого определенная часть ценных бумаг акционерного общества, но не более 50%.

Миноритарии могут вступать в конфликт с мажоритариями или вовсе сбалансировано существовать друг с другом даже на протяжении длительного времени. Поскольку первое лицо не участвует напрямую в управлении компании, порой ему сложно противостоять действиям последних, даже если они на грани закона. Для того, чтобы защитить права миноритариев во многих странах разработаны специальные поддержки со стороны государства. А сейчас ближе к тому, какая принципиальная разница между акционерами.

В чем отличие миноритариев и мажоритариев

Миноритарии и мажоритарии являются полноценными участниками инвестиционного рынка, правда первых куда больше, чем последних. В определении миноритариев есть 2 подхода:

• в собственности должно быть меньше 50% всего пакета акций любой компании;
• большое количество акций во владении одного человека.

Последний подход, в частности, характерный для компании у которых акции распределены между большим количеством вкладчиков, например, MacDonald’s. В этом случае, достаточно 15-30% в собственности, чтобы считаться мажоритарием. Открыв тематическую страницу в Википедии, находим определение, что миноритарий — это не только физическое, но и юридическое лицо, которое не может напрямую учавствовать в управлении компаний, поскольку на руках недостаточно акций для этого, но это не лишает его определенных прав.

Права миноритарных акционеров

Подобная инвестиционная деятельность не чем не отличается от ситуации, если бы вы просто купили акции и даже не знали, какая у вас роль. Единственный нюанс, что мажоритарии могут принять решение, с которым миноритарии вынуждены будут согласиться. Например, компания «Бублик Интертеймент» всегда выплачивала прибыль вкладчикам, но в этом году дивиденды не поступят на счет, поскольку так решили мажоритарии у которых на руках пусть даже 50%+1 акция. Но при этом не стоить думать, что мажоритарии во всех случаях могут единолично принять различные решения. У миноритариев есть определенные права, которыми они могут умело пользоваться:

• инициирование принятия решений, по которым нужно большинство, например, 75% голосов акционеров или даже 90%;
• запрос бухгалтерских документов, но в рамках Закона «Об акционерных обществах», на эту процедуру имеет право человек, у которого свыше 25% ценных бумаг.

Среди других прав с учетом вида документа, выделяют такие:

1. От обычных акций.
2. От привелигированных акций.

В зависимости от процентного соотношения, каждый вкладчик имеет право голосовать, запрашивать документы, вносить вопросы на повестку дня, получать протоколы заседаний.

Принудительный выкуп акций

В некоторых случаях мажоритарий может выкупить акции миноритариев без прямого согласия, которые выставлены на добровольную продажу. Таким образом, определенное лицо покупает 20% акций и суммарно становится владельцем 95%. Затем оно имеет право принудительно выкупить акции других вкладчиков, сосредоточив у себя100% портфель и сделать это в рамках закона. В дальнейшем такой факт может провоцировать различные конфликтные ситуации.

Защита прав миноритарных акционеров

Фактически, как и миноритарии в бизнесе, люди с определенным небольшим количеством ценных бумаг, имеют право на защиту своих имущественных интересов. Иногда в критических ситуациях на АО созывается форум миноритарных акционеров, направленный на консолидацию сил, чтобы выступать единым фронтом против мажоритариев, которые играют не совсем честно. Для того чтобы оферты проводились в рамках закона, а также вносились другие изменения, в РФ действует система защиты.

Защита миноритариев и их права в зависимости от доли акций

Количество ценных бумаг, голосов	Возможности
3/4 голосов от общего количества	Принятие стратегически важных решений ( изменение устава, одобрение крупной сделки, уменьшение уставного капитала)
Индивидуально	Кумулятивное голосование (10% акций дает возможность выбрать 10 членов правления)
Меньше 1%	Возможность подачи иска от имени общества к руководству АО, что действия или бездействия повлекли убытки
30%, затем 50%, 75% и 95%	Приобретатель должен предложить выкупить ценные бумаги по цене не ниже рыночной

Риски и гарантии миноритарных акционеров

Вспомним, с чем столкнулись миноритарии ЮКОСА — не только не получили выплату дивидендов, но и не могли найти, куда делись зарубежные активы во время ликвидации общества. Самый большой риск для миноритарных вкладчиков — корпоративный шантаж. Те лица, у кого на руках большинство ценных бумаг, могут вынудить миноритариев к таким действиям:

• размыть долю в капитале;
• не платить дивиденды;
• угрожать выводом капитала.

 

Если миноритарии намеренно создают преграды в работе, вынуждая мажоритариев приобрести их акции по более высокой стоимости, чем на рынке, такое явление называется гринмейл.

Для того, чтобы накопительный счет постоянно расширялся, предусмотрены гарантии:

1. Реорганизация АО в ООО, и в этот период акционер имеет право требовать выкупить свои акции, но при этом надо проголосовать против или вовсе не учавствовать в голосовании о смене формы собственности.
2. Присоединение. В этом случае также можно требовать выкупить свои акции, или же они будут конвертированы по определенному коэффициенту в ценные бумаги «поглощающей» стороны.
3. Консолидация и дробление акций — может меняться их и стоимость и количество во время изменения статуса общества, уставного капитала.

Напомню: в начале текущего года государство выступило с инициативой оферты — купить у миноритарией Сбербанка их ценные бумаги за счет фонда национального благосостояния, увеличив долю государства в АО. Но уже в середине марта от такой идеи отказались.

Последствия конфликтов между акционерами

Различные акционеры компании могут иметь общие цели и двигаться к ним или же конфликтовать. Как правило, миноритарии хотят получить прибыль максимально скоро, а мажоритарии ориентированы на более длительный срок для получения дохода. Но нельзя сказать, что конфликтная ситуация всегда несет только вред, например, она может привлечь внимание потенциальных вкладчиков, таким образом, увеличится цена на ценную бумагу и капитализация станет больше.

Если же конфликт длиться долго, тогда в проигрыше все, ведь задействуется новый ТОП-менеджмент для решения критических ситуаций, акционерное общество не работает в полную силу и конкуренты могут дождаться выгодной ситуации и даже изменить бенефициара. А какие правила для крупных и мелких вкладчиков в ПИФы ВТБ можно узнать из материала на www.gq-blog.com.

Подводя итог, уточню, что для определенных компаний заметна разница между миноритариями и мажоритариями. Например, миноритарии Газпрома 2 года назад подавали в суд на монополию, поскольку та, по их мнению, нарушила права во время собрания акционеров. 4 года назад они обращались к Владимиру Путину, чтобы он остановил принятие законопроекта об обязанности выставления оферты при покупке больших пакетов других госкомпаний.

Если хотите минимизировать риск подобных конфликтных ситуаций, тогда стоит перед покупкой ценных бумаг изучать наперед, кому принадлежит контрольный пакет акций и сколько ценных бумаг находятся в одних руках. Но эти данные чаще всего конфиденциальны или их найти крайне сложно.

Остается пожелать всем успешных инвестиций, и чтобы «маленькие люди», как часто называют миноритариев, всегда были с доходом и не были обижены мажоритариями.

Смотрите также:

Автор Ganesa K.
Профессиональный инвестор с опытом работы 5 лет с разными финансовыми инструментами, ведет свой блог и консультирует вкладчиков. Собственные эффективные методики и информационное сопровождение инвестиций.

Миноритарный акционер — Википедия. Что такое Миноритарный акционер

Материал из Википедии — свободной энциклопедии

Минорита́рный акционе́р (миноритарий) — акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров). Такой пакет акций называется «неконтролирующим».

Защита прав миноритарных акционеров

Поскольку миноритарий не участвует в корпоративном управлении, ему сложно напрямую противодействовать акционерам, владеющим контрольным пакетом акций, если те решат каким-либо образом уменьшить ценность акций миноритария (например, путём вывода активов в другую компанию, в которой у миноритария нет доли, или дополнительной эмиссией акций). Поэтому законодательства большинства стран предусматривают специальные права для миноритариев.

Российское законодательство включает следующие меры для защиты миноритариев^[1]:

• три четверти голосов участников собрания акционеров требуются для некоторых корпоративных решений (и закон позволяет для некоторых из них устанавливать более высокий порог в уставе):
  • изменение устава, реорганизация или ликвидация общества, определение количества и стоимости акций в выпуске, приобретение обществом собственных размещённых акций (подп. 1-3, 5, 17 п. 1 ст. 48 закона РФ «Об акционерных обществах»)
  • одобрение крупной сделки с имуществом, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества (там же, п. 3 ст. 79)
  • уменьшение уставного капитала общества за счёт уменьшения номинальной стоимости акций

• кумулятивное голосование при выборе членов совета директоров (там же, п. 4 ст. 66) даёт возможность акционеру, владеющему, например, 15 % акций, выбрать 15 % членов совета директоров

• в случае приобретения более 30 % (а затем 50 %, 75 % и 95 %) акций, приобретатель обязан предложить остальным акционерам выкупить их акции по цене не ниже расчётной (там же, п.п. 1, 4 ст. 84.2, 84.7).

• акционер, владеющий не менее 1 % акций, может подать иск от имени общества к руководству общества, которое причинило своими действиями или бездействием убытки обществу (там же, абз. 1 п. 5 ст. 71)

Принудительный выкуп акций

Законодательства многих стран предусматривают возможность принудительного выкупа крупным акционером оставшихся у миноритариев акций, после того, как этот акционер скупит почти все акции (например: в России — 95 % акций).

Корпоративный шантаж

Поскольку объём прав, предоставленных законодательством миноритарию с небольшой долей в компании (зачастую всего 1 %) довольно велик, миноритарии могут заниматься так называемым «корпоративным шантажом» («гринмейл») — требованиями выкупа своих акций за повышенную цену, угрожая в противном случае парализовать работу компании судебными исками с требованием осуществления своих прав.^[2]

Примечания

Источники

миноритарных акционеров | UpCounsel 2020

Миноритарный акционер — это акционер, который не контролирует бизнес, он владеет большим количеством акций компании, но имеет менее 51 процента. 3 мин. Чтение

1. Определение миноритарного акционера
2. Проблемы, с которыми сталкиваются миноритарные акционеры

Миноритарный акционер — это акционер, который не контролирует бизнес. Они владеют большим количеством акций компании, но менее 51 процента.Термин «миноритарный акционер» может применяться к кому-то, кто владеет акцией, но также может применяться к людям и компаниям, имеющим большие доли в бизнесе. С другой стороны, мажоритарные акционеры всегда имеют абсолютный контроль над менеджментом, советом директоров и компанией.

Определение миноритарного акционера

Многие акционеры контролируют компании, когда им принадлежит 30 процентов, 15 процентов или меньше. Оставшиеся акции распределены между большим количеством акционеров, и у каждого из них есть небольшой процент, который не может собирать акции.Все акционеры в этом случае считаются миноритарными акционерами, даже если они могут контролировать большинство акций, они не смогут получить достаточно голосов, чтобы взять на себя роль мажоритарных акционеров. Если возникает спор по поводу распределения или продажи активов или возникает другой вопрос, требующий голосов акционеров, силы голосов недостаточно, чтобы иметь значение как миноритарный акционер.

Этот тип отношений обычно устанавливается в небольшом бизнесе, где семья или друзья делают первоначальное финансирование.Владелец бизнеса передает процент своей собственности в обмен на инвестиции. Стоимость инвестиций растет по мере роста компании, но акционеры должны защищать свои права в соответствии с акционерным соглашением.

Проблемы, с которыми сталкиваются миноритарные акционеры

Злоупотребления миноритарными акционерами могут произойти, когда мажоритарные акционеры жадны. Они могут думать, что у них нет предела, могут рисковать и делать все, что хотят, поскольку их не наказывают. Вот почему так важно тщательно изучить юридическую защиту, которую имеют миноритарные акционеры, и насколько она эффективна.Они должны иметь этическую защиту и убедиться, что закон защищает их.

Foss vs Harbottle — это случай, когда основа закона связана с тем, как акционер может выполнять процедуры от имени компании. Один из принципов этого правила заключается в том, что если компания была обижена, она может применить надлежащий принцип истца. Нарушение долга — это когда компания допустила ошибку, и исправление лежит на компании, а не на каждом акционере.

Второй принцип заключается в том, что большинство членов компании должно вести бизнес, что называется принципом правила большинства.Если они не хотят предпринимать каких-либо действий, потому что это приведет к выигрышу директора, который поступил неправильно, миноритарные акционеры должны доказать факты, свидетельствующие о том, что из этого правила должно быть исключение.

Этот закон может помешать миноритарным акционерам возбуждать судебные дела. Для этого не было успешной альтернативной процедуры. Некоторые юрисдикции общего права рассмотрели или ввели законодательные производные иски. Ниже приведены примеры неправомерных действий в отношении миноритарных акционеров в компаниях, которые неэтичны:

• Миноритарные акционеры в конечном итоге всегда проигрывают.
• Неэтичные менеджеры находят лазейки, работают на пределе закона и нанимают только лучших юристов для консультации в случае правонарушений.
• Совет директоров часто защищает контролирующих акционеров или контрольный пакет акций, которые их выплачивали и назначали.
  Независимые директора ненадежны для миноритарных акционеров и часто соглашаются с мнением мажоритарных акционеров.
• Аналитики, консультанты, аудиторы и инвестиционные банкиры в основном лояльны к руководителям, которые им платят, поэтому любые миноритарные акционеры должны быть осторожны со своими рекомендациями и отчетами.
• Изучая предложения о покупке и отчеты аналитиков компаний, важно знать, каковы интересы аналитиков, каковы их успехи и владеют ли они акциями компании.
• Правовая система не защищает права миноритарных акционеров, и они не могут на равных бороться с компаниями, у которых есть лучшие юристы и больше ресурсов и времени.
• Компании часто обслуживают крупные организации, которые пострадали в результате косвенной компенсации в качестве миноритарных акционеров.Общество не наказывает руководителей, которые неэтичны и считают, что их этика должна ограничиваться соблюдением законов.

Все эти общие проблемы, с которыми сталкиваются миноритарные акционеры, расстраивают и несправедливы по отношению к ним.

Если вам нужна помощь в получении дополнительных сведений о миноритарном акционере, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Гарвардское право и Йельское право, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Все, что вам нужно знать

Если вам нужно знать, как отстранить миноритарного акционера, вы можете сделать такие вещи, как предложить этому человеку выгодную сделку по покупке акций или полностью уйти и основать новую компанию. Читать 3 мин.

1. Важность письменных соглашений
2. Предоставление стимулов

Если вам нужно знать, как отстранить миноритарного акционера, вы можете сделать такие вещи, как предложить этому человеку выгодную сделку по покупке акций или полностью уйти и основать новую компанию.Многие владельцы имеют дело с обременительными миноритарными акционерами, но есть способы дать отпор. Далее первоначальные акционеры бизнеса претерпят следующие выпуски:

1. Случай, когда возникнут серьезные разногласия
2. Продажа определенной доли участия
3. Прием новых собственников
4. Передача капитала членам семьи, которые могут не иметь прямого участия в компании

Многие владельцы компаний могут попытаться спланировать такие события, и все непредвиденные обстоятельства должны быть указаны в операционном соглашении вашей компании или корпоративном уставе.Такие соглашения могут включать следующие права:

1. Периодические оферты
2. Ограничения на передачу
3. Права вызова
4. Право первого отказа

Однако трудно предвидеть все непредвиденные обстоятельства, и для владельцев может оказаться невозможным достичь урегулирования по всему набору приемлемых непредвиденных обстоятельств. Однако бывают случаи, когда они препятствуют объявлению дивидендов. Отстранение миноритарного владельца будет проще всего, если у вас есть хорошо составленное акционерное соглашение.В таком контракте будет оговариваться, что мажоритарный акционер может выкупить миноритарную долю по установленной цене или по цене, определяемой механизмами, указанными в соглашении.

Важность письменных соглашений

Если у вас нет контракта или если соглашение не содержит положения о выкупе, вы должны рассмотреть другие альтернативы. Если у вас нет письменного договора, вам следует договориться о покупке миноритарной доли. Продажа миноритарных акций закрытой корпорации обычно проводится с дисконтом, но вам все равно следует сделать разумное предложение.В противном случае акционер отклонил бы предложение.

Если вы не можете прийти к надлежащему соглашению, нет простого способа заставить акционера продать его или ее акции. Мажоритарный акционер должен указать причину, по которой миноритарный акционер отклоняет предложение, и провести соответствующие переговоры. Если миноритарного акционера интересует только стоимость, вам следует постараться удовлетворить его просьбу как можно точнее.

Если они откажутся от честной сделки, они могут оценить что-нибудь помимо денежной стоимости.Если вы обращаетесь к неденежной цели, это лицо может пожелать продать акции.

Предоставление поощрений

Пытаясь устранить стимулы для миноритарных акционеров, не следует прибегать к так называемому притеснению миноритарных акционеров. Если вы будете придерживаться такой практики, акционер сможет выбрать справедливое решение. Чтобы избежать притеснения миноритарных акционеров, вы должны помнить следующее:

1. Удержание прибыли или отказ в выплате дивидендов
2. Действия против условий акционерного договора
3. Нарушение прав акционеров
4. Утаивание важной информации, которую акционер иначе получил бы

Главное правило, о котором следует помнить, заключается в том, что деятельность компании должна осуществляться в интересах всех заинтересованных акционеров, а не только акционеров с мажоритарным пакетом акций.Однако это оставляет вам множество вариантов в вашем распоряжении:

1. Прекратить вести дела с этим человеком, если он работает в другом качестве, например, консультант или продавец
2. Управляйте бизнесом так, как считаете нужным, поскольку вы по-прежнему являетесь мажоритарным акционером. Вы также можете запретить акционеру право голоса в делах компании. Тем не менее, убедитесь, что вы действуете в рамках процедур корпоративного устава
.
3. уволить это лицо с работы в соответствии с трудовым законодательством и соглашением

Когда миноритарные акционеры узнают, что акции не дают им доступа к полномочиям по принятию решений, они могут передумать и принять ваше предложение.Однако будьте готовы к тому, что миноритарный акционер не может продать ни при каких обстоятельствах. В соответствии с законодательством Техаса, например, ваш выбор может заключаться в инициировании слияния на условиях free-out, что влечет за собой открытие бизнеса в следующей форме:

1. Товарищество с ограниченной ответственностью
2. Корпорация
3. Общество с ограниченной ответственностью

Создание нового предприятия вынуждает миноритарного акционера согласиться на слияние и не включает активное участие миноритарного акционера.Что касается ООО, процесс инициирования слияния будет регулироваться операционным соглашением. Без соглашения мажоритарные собственники, которым не обязательно владеть контрольным пакетом акций, могут одобрить слияние. В тесно связанных корпорациях миноритарные акционеры могут возражать против слияния, что может осложнить ситуацию, но они не могут остановить процесс слияния.

Чтобы узнать больше о том, как отстранить миноритарного акционера, вы можете указать свою потребность или разместить вакансию на веб-сайте UpCounsel.Юристы UpCounsel помогут устранить нежелательных миноритарных акционеров, независимо от ваших обстоятельств. Более того, они будут представлять вас, если дело акционеров будет рассмотрено в суде.

Права миноритарных акционеров в корпорациях и LLC

Целью данной статьи является разъяснение прав и средств правовой защиты в соответствии с законодательством штата Иллинойс, предоставляемых миноритарным акционерам корпораций и LLC штата Иллинойс. Начнем с определения терминов «миноритарный акционер» и «закрытая корпорация».”

Что такое миноритарный акционер?

Миноритарный акционер — это акционер корпорации или член ООО, который не контролирует деятельность предприятия. На практике миноритарным акционером обычно является любой, кто владеет менее 50% акций компании и, следовательно, не имеет права голоса при принятии решений компании.

Что такое закрытая корпорация?

Корпорация считается «закрытой корпорацией», также известной как «закрытая корпорация», если в ее учредительном документе указано, что она организована как закрытая корпорация, и если ее устав или другие руководящие документы не позволяют акционерам беспрепятственно передавать свои акции третьим лицам.Закрытые корпорации предоставляют меньшим акционерам больше средств защиты, чем обычные корпорации. Для добровольного прекращения статуса закрытого акционерного общества требуется голосование не менее двух третей акционеров, если корпоративные документы не требуют большего процента голосов.

Какие особые права и средства правовой защиты имеют миноритарные акционеры закрытых корпораций и LLC в Иллинойсе?

Права миноритарных акционеров включают: (1) право на уведомление и голосование на собраниях акционеров; (2) права на доступ к деловой информации; (3) средства правовой защиты от нарушения фидуциарных обязательств лицами, контролирующими компанию; (4) законодательные средства правовой защиты в ситуациях, когда контролирующие лица подавляют миноритарных акционеров; (5) право не соглашаться и получать оплату за акции в определенных ситуациях; (6) и право поддерживать производный иск для предъявления иска за ущерб, причиненный компании.Ниже мы подробно обсудим каждое из этих прав и средств защиты.

(1) Права миноритарных акционеров на уведомление и голосование на собраниях акционеров

Акционеры с правом голоса в корпорации имеют право заблаговременно уведомлять о собраниях акционеров. Акционеры также имеют право на присутствие на этих собраниях «инспектора». Инспектор — это лицо, которому поручено следить за тем, чтобы голосование проводилось должным образом, а судопроизводство было справедливым, надлежащим и беспристрастным.Акционеры могут обратиться в суд с требованием о проведении годового собрания акционеров, если годовое собрание не состоялось в течение 6 месяцев после окончания финансового года корпорации или 15 месяцев после последнего годового собрания, в зависимости от того, что наступит раньше.

(2) Права миноритарных акционеров на доступ к деловой информации

Акционеры корпораций имеют право на доступ к определенной деловой информации и записям, если они запрашивают такую ​​информацию или записи для «надлежащей цели».«Термин« надлежащая цель »получил широкое определение в судах. По сути, целью акционера должно быть честное усилие по защите интересов корпорации или акционера, ищущего информацию, в отличие от «рыболовной экспедиции» или простого любопытства. Доказательства бесхозяйственности или неправомерных действий директоров не требуются. Все, что нужно, — это добросовестный страх перед бесхозяйственностью.

Как минимум, акционеры имеют право на бухгалтерские книги и отчеты компании, протоколы собраний и записи акционеров.«Бухгалтерские книги и бухгалтерские записи» — это художественный термин, широко истолкованный судами. Если акционер может продемонстрировать надлежащую цель, он будет иметь право просматривать все корпоративные записи, необходимые для получения любой информации, необходимой для расследования акционера.

Если у акционера есть надлежащая цель и он желает потребовать информацию или записи, он должен предъявить корпорации требование, в котором конкретно указывается, какие записи запрашивает акционер, и цель расследования, проводимого акционером.Если корпорация не выполняет требование, акционер имеет право подать иск, чтобы заставить компанию разрешить проверку акционера.

Если акционер хочет проверить «бухгалтерские книги и бухгалтерские записи» корпорации, он несет бремя проверки правильности цели. И наоборот, на корпорации лежит бремя доказывания того, что у акционера отсутствует надлежащая цель, если акционер пытается ознакомиться с протоколом собрания корпорации или списком акционеров.

Закон о бизнес-корпорациях штата Иллинойс предусматривает, что любое должностное лицо или агент корпорации, которая неправомерно отказывает акционеру в проверке корпоративной документации, будет нести ответственность перед акционером и дополнительно уплатить штраф до 10% от стоимости акций акционера. на любые другие средства правовой защиты, доступные акционерам.

В дополнение к более широкому праву просматривать бухгалтерские книги и отчеты компании, если установлена ​​надлежащая цель, акционеры имеют право получить баланс корпорации и отчет о прибылях и убытках за предыдущий финансовый год по почте в течение 14 дней после запрос акционера.

(3) Нарушение фидуциарных обязанностей

Директора и должностные лица корпорации несут фидуциарные обязанности перед акционерами корпорации, менеджеры LLC, управляемой участниками, несут фидуциарные обязанности перед участниками LLC и все Члены LLC, управляемой участником, несут фидуциарные обязанности друг перед другом. Эти корпоративные и фидуциарные обязанности LLC включают в себя обязанности действовать добросовестно, действовать честно, раскрывать существенные факты и не заниматься самообслуживанием или иным образом использовать положение человека для продвижения личных интересов за счет других акционеров. члены, корпорация или LLC.

В Иллинойсе мажоритарные акционеры закрытой корпорации несут фидуциарную ответственность перед миноритарными акционерами. От мажоритарных акционеров требуется справедливое отношение к миноритарным акционерам и не ущемлять их права. Точно так же большинство судов установило, что два 50% акционера закрытой корпорации несут фидуциарные обязательства друг перед другом. В прецедентном праве неясно, могут ли миноритарные акционеры также иметь фидуциарные обязательства перед другими акционерами.

Если мажоритарный акционер, директор, должностное лицо, менеджер или член не действует добросовестно, честно, откровенно и лояльно, это является нарушением этой фидуциарной обязанности и создает повод для иска, по которому акционеры и участники могут подать иск о возмещении ущерба .

(4) Средства правовой защиты от притеснения акционеров

Права, предусмотренные для притеснения акционеров, различаются в зависимости от того, является ли компания корпорацией или ООО. Закон Иллинойса о коммерческой корпорации предусматривает двенадцать конкретных средств правовой защиты, которые могут быть использованы в одной из четырех конкретных ситуаций. Вот четыре ситуации:

1. Директора зашли в тупик в управлении корпоративными делами, и акционеры не могут выйти из тупика;
2. Акционеры зашли в тупик и не смогли как минимум на 2 ежегодных собраниях избрать преемников директоров, срок полномочий которых истек;
3. Те, кто контролирует корпорацию, действуют незаконным, репрессивным или мошенническим образом;
4. Активы корпорации используются не по назначению или растрачиваются.

В случае возникновения любой из этих ситуаций суд имеет право назначить следующие средства правовой защиты в дополнение к любым другим средствам правовой защиты, которые могут быть доступны:

1. Выполнение или отмена любых действий корпорации;
2. Изменение устава или устава корпорации;
3. Смещение директоров или должностных лиц;
4. Назначение директоров или должностных лиц;
5. Заказ бухгалтерского учета;
6. Назначение хранителя для временного управления корпорацией;
7. Назначение временного директора;
8. Передача спора на посредничество или необязательный арбитраж;
9. Выплата дивидендов;
10. Возмещение убытков потерпевшей стороне;
11. Покупка корпорацией всех акций заявителя;
12. Роспуск корпорации, если для разрешения спора нет других средств правовой защиты.

При определении того, какое из этих средств защиты следует применить, суд может принять во внимание разумные ожидания акционеров на момент создания корпорации и их развитие с течением времени.

В Законе о бизнес-корпорациях штата Иллинойс не содержится определения термина «притеснение», но ясно, что действие не обязательно должно быть незаконным или мошенническим, чтобы быть репрессивным. Члены LLC имеют право подать иск по адресу:

1. ‍ права участников по операционному соглашению;
2. Обеспечение соблюдения прав участников в соответствии с Законом штата Иллинойс об ООО; и
3. иным образом защищать права и интересы участника.

В то время как Закон о бизнес-корпорациях штата Иллинойс предусматривает 12 конкретных средств правовой защиты от репрессивного поведения со стороны контролирующих долей корпорации, причем роспуск является крайней мерой, Закон об ООО просто предусматривает роспуск ООО в случаях, когда контролирующие доли действовали незаконно. , обманным путем или с применением насилия.

Право акционеров на несогласие

В следующих ситуациях миноритарный акционер корпорации имеет право зарегистрировать несогласие с корпоративным действием и получить оплату по справедливой стоимости своих акций:

1. Слияния и консолидации при определенных обстоятельствах;
2. Определенные изменения в учредительном договоре, которые отрицательно сказываются на акционере; и
3. Любая другая ситуация, в которой корпоративные документы специально предусматривают несогласие акционеров.

Право акционеров подать иск от имени корпорации в производном действии

Акционер может подать иск от имени корпорации с помощью механизма, называемого «производным действием», когда акционер не имеет личного права на предъявление иска против третье лицо, которое нанесло косвенный вред акционеру, причинив вред корпорации. Например, в закрытой корпорации, если один акционер незаконно присвоит корпоративные активы, другой акционер должен подать иск посредством производного финансового инструмента от имени корпорации, а не как отдельное лицо, потому что именно корпорация была напрямую повреждена, а не физическое лицо. .Производный иск предъявляется от имени корпорации, а не от имени акционера. Если производные действия являются успешными, акционерам, поддерживающим действие, часто разрешается возместить свои гонорары адвокатам. Для поддержания производного действия акционер должен иметь возможность продемонстрировать, что он или она сначала потребовали от корпорации действие, в котором было отказано , или что такое требование было бы бесполезным.

Что такое права миноритарных акционеров? (с иллюстрациями)

Права миноритарных акционеров — это законные и, в некоторых случаях, неимущественные права, которыми обладают определенные акционеры.В частной компании это обычно младшие партнеры. В публично торгуемых компаниях они могут быть отдельными акционерами или, если первоначальные владельцы компании сохранили не менее 51% компании при размещении, это может означать всех участников публичного владения акциями. Концепция прав миноритарных акционеров предполагает признание того факта, что акционеры имеют долю в компании, даже если они могут быть проиграны по любому вопросу.

Производный иск — это иск, поданный акционерами корпорации от имени самой корпорации.

Правовая позиция в отношении прав миноритарных акционеров варьируется от штата к штату и от страны к стране. Существуют общие принципы, применимые в большинстве юрисдикций. В Соединенных Штатах эти принципы часто считаются правами общего права, что означает, что суды будут требовать их применения, даже если они не фигурируют в статутах конкретных штатов.

Многие принципы прав миноритарных акционеров применимы к публично торгуемым компаниям, а также к частным корпорациям.

Один из основных принципов прав миноритарных акционеров в контексте частной компании заключается в том, что мажоритарные акционеры, как правило, должны действовать в лучших интересах компании. Это может отменять тот факт, что мажоритарный акционер или несколько акционеров, действующих вместе, чтобы сформировать большинство, могут проголосовать за любое действие.Некоторые действия очень четко подпадают под эту категорию, например, когда мажоритарный акционер подает ходатайство о передаче всех активов компании ему лично. Другие действия менее ясны, и в таких случаях права миноритарных акционеров могут быть защищены только после длительной и дорогостоящей судебной тяжбы.

Мажоритарный акционер, пытающийся либо нарушить, либо проигнорировать фундаментальные правила, установленные при создании компании, обычно считается нарушением прав миноритарного акционера.В Соединенных Штатах эти правила известны как устав. Мажоритарным акционерам обычно также запрещается пытаться изменить устав таким образом, чтобы это наносило ущерб интересам другого акционера, если это не сделано с согласия всех акционеров.

Другой пример прав миноритарного акционера, который применяется во многих штатах, — это право проверять соответствующую документацию компании.Сюда входят счета компании, контракты, договоры купли-продажи и другие документы. Миноритарные акционеры обычно должны иметь доступ к этим документам, чтобы они могли убедиться, что мажоритарные акционеры действуют ответственно.

Многие принципы прав миноритарных акционеров применимы к публичным компаниям, а также к частным корпорациям.Однако практическое применение этих принципов может быть более ограниченным. Например, публичная компания может отказать акционерам в доступе к документам, помимо тех, которые должны быть общедоступными. Это не позволяет конкуренту покупать долю в компании исключительно для получения доступа к конфиденциальной и конфиденциальной информации.

Что такое мажоритарный акционер? (с иллюстрациями)

Акционеры — это люди, которые приобрели долю в компании, что делает их частичными собственниками компании.Мажоритарный акционер — это физическое лицо, которому принадлежит большая часть акций компании. Это означает, что у нее обычно больше власти, чем у всех остальных акционеров вместе взятых. Такие ситуации обычно чаще встречаются в частных компаниях, чем в публичных.

Мажоритарный акционер компании имеет право заменить совет директоров или корпоративных должностных лиц.

Для того, чтобы стать акционером, необходимо, чтобы лицо владело как минимум одной полной акцией корпорации. В этом случае акционеру обычно предоставляются определенные права в отношении компании, в которую он инвестировал. Например, такое лицо может иметь право посещать ежегодные собрания, выносить решения и голосовать по вопросам, касающимся деятельности.

Частные компании с большей вероятностью будут иметь мажоритарного акционера, чем публичные.

Чтобы быть мажоритарным акционером, лицо, как правило, должно владеть более чем 50 процентами акций компании. В этом случае физическое лицо обычно обладает значительной властью над корпорацией. Скорее всего, она способна делать то, что другие акционеры не имеют права делать, например, заменять должностных лиц корпорации или совет директоров.

Быть мажоритарным акционером может показаться ситуацией, характеризующейся только преимуществами, но этому человеку следует проявлять осторожность по многим причинам.Инвестирование в компанию, у которой есть мажоритарный акционер, может поставить миноритарных акционеров в крайне невыгодное положение. По этой причине закон часто стремится защитить этих лиц, возлагая определенные обязательства на человека, которому принадлежит большинство. Они будут различаться в зависимости от местоположения и типа корпорации, но в любом случае могут возникнуть последствия за невыполнение этих обязательств.

Например, мажоритарный акционер не должен манипулировать своей властью для получения несправедливой личной выгоды.Это верно даже в том случае, если она является основателем компании. В соответствии с правилами, действующими в ее юрисдикции, она может нести ответственность за обеспечение надлежащего раскрытия определенной информации и может быть обязана выполнять фидуциарные обязанности. Невыполнение этого требования может привести к предъявлению к ней исков миноритарными акционерами.

В некоторых случаях право голоса может лишить мажоритарный акционер некоторых полномочий.У некоторых компаний голоса имеют разный вес. Это означает, что человек может владеть большинством акций компании, но может не иметь больших полномочий. Также следует отметить, что мажоритарные акционеры не обязательно должны быть физическими лицами. Часто бывает, что одна компания владеет большей частью акций другого бизнеса.

Мажоритарный акционер — это физическое лицо, которому принадлежит большая часть акций компании.

Что такое номинальный акционер? (с изображением)

Иногда именуемый номинальным держателем акций номинальный акционер — это физическое или юридическое лицо, которому предоставлена ​​ответственность владения акциями от имени фактического владельца. Акционер этого типа несет ответственность перед владельцем за то, как управляются активы, с условиями этой ответственности, определенными в кастодиальном соглашении или другом типе конфиденциального документа.В рамках своих обязанностей номинальный акционер внесен в реестр компании, выпускающей акции, и представлен в публичных местах как зарегистрированный владелец этих акций.

Одним из основных преимуществ заключения контракта с номинальным держателем акций является полная анонимность фактического владельца.

Одним из основных преимуществ заключения контракта с номинальным держателем акций является то, что фактический владелец пользуется полной анонимностью в отношении владения акциями данной компании. Это означает, что фактический владелец публично не связан с акциями или компанией, выпускающей эти акции, — набор обстоятельств, который иногда бывает полезен, когда владелец не желает публично признавать отношения. Это может быть просто личным предпочтением из-за нежелания других знать об инвестиционных решениях владельца или из-за желания не влиять на движение акций в результате владения.

Объем полномочий, предоставленных номинальному держателю акций, регулируется конфиденциальным соглашением, заключенным между двумя сторонами. В зависимости от условий этого контракта акционер может иметь возможность купить или продать часть акций без консультации с владельцем.Чаще всего владелец сохраняет все права на покупку и продажу акций, одновременно предоставляя акционерам привилегии, связанные с управлением любыми правами голоса, связанными с акциями. Даже в этом случае владелец может выбрать голосование по конкретным вопросам, обычно путем предоставления акционеру инструкций о том, как голосовать.

Во многих странах действуют правила, позволяющие предписать раскрытие фактического владельца.Событие такого типа может произойти, если есть некоторый вопрос относительно законности действий, предпринятых владельцем или номинальным держателем акций, в результате чего одно или несколько государственных органов должны провести расследование. Нет ничего необычного в том, что судебное постановление требует обязательного раскрытия информации о фактическом владельце. По распоряжению юридических органов номинальный акционер должен раскрыть имя и контактную информацию фактического владельца акций, чтобы эти органы могли установить связь с владельцем и решить имеющиеся проблемы.

.