Мажоритарий и миноритарий это: Миноритарий и мажоритарий — кто это такие

Содержание

Миноритарий и мажоритарий — кто это такие

В мире финансов зачастую можно увидеть термины "миноритарный" и "мажоритарный" акционер. В этой статье мы поговорим о том кто это такие, в чем их различия и что важно знать.

1. Определение: миноритарий и мажоритарий простыми словами

Миноритарий (от франц. "minoritaire" — "незначительный, неконтрольный") — это акционеры, которые владеют небольшими пакетами акций. Размер ограничивается 5% всех акций. Иногда их еще называют "маленькими акционерами".

Мажоритарий (от франц. "Majoritaire" — "главный, основной") — это крупные акционеры, которым принадлежит внушительная часть акций компании. На практике сложно назвать точное число акций, которым надо владеть, чтобы считать мажоритарным акционером. Чаще всего это около 20% и более.

Мажоритарий чаще всего выступает в роли какого-то очень богатого инвестора или же фонда. Это могут быть ПИФы, хедж-фонды. Их еще называют институциональными инвесторами.

Главным отличием между миноритарием и мажоритарием является различные цели. Мелкие акционеры заинтересованы в быстром заработке. Они могут получать его с помощью высоких дивидендов или же спекуляций на фондовой бирже. Крупные акционеры заинтересованы на долгосрочным росте компании и их не волнует сиюминутная выгода.

Это и есть главная борьба между миноритарием и мажоритарием.

Формула для расчета необходимого числа акций для проведения свои кандидатов
S = (V x P) : (D + 1) + 1

где

  • S (Shares) - требуемое число акций
  • V (Voting) - число голосующих акций
  • P (Positions) - желаемое количество мест в совете директоров
  • D (Directors) - общее количество мест в совете директоров


2. Размеры пакетов акций и их возможности

Приведем информацию о размерах пакетов акций и о возможностях, которые открываются перед акционеров владеющим им.

1 1% и более. У акционера появляется возможность обращаться к руководству с иском от имени части акционеров по поводу убыточных действий руководящих структур. Помимо этого еще появляется право на получения доступа к учредительным документам и реестру всех лиц, которые приобрели акции.

2 2% и более. Выдвигать претендентов на руководящие посты в совете директоров. Предлагать участников в ревизионную комиссию АО.

3 5% и более. Акционер переходит из разряда миноритариев в мажоритарий. Такие крупные пакеты акций уже сложно быстро реализовать на бирже, поскольку быстрая покупка или продажа могут послужить импульсом к появлению тренда. Поэтому такие акционеры уже не торгуют, а зарабатывают на общем росте компании на долгосрочной перспективе.

4 10% и более. Возможность потребовать провести ревизию хозяйственной деятельности и финансов корпорации. Также могут собрать внеочередной созыв владельцев акций.

5 25% и более. Позволяет взять под контроль бухгалтерские документы и протоколы заседаний руководителей. Имеют доступ к учредительным и внутренним документам.

3. Права миноритарных акционеров

  1. Выбор совета директоров
  2. Право требовать выкуп акций по справедливой цене в случае, если один акционер владеет 95% акций. Такую ситуацию называют сейл-аут (Sell Out).
  3. Право лишать голоса тех акционеров, у которых есть личная заинтересованность
  4. Ограничение уставом акционерного общества максимального числа голов одного владельца
  5. Право на выбор членов совета директоров
  6. Право на получение дивидендов
  7. Участие в голосование на акционерном собрании
  8. Присутствовать на собрании совета директоров
  9. Получить часть имущества в случае ликвидации компании

У крупных акционеров, владеющих 95% и более есть возможность применить процедуру "Squeeze Out" (сквиз-аут), позволяя принудительно выкупить оставшуюся часть акций.

Возникает лишь вопрос в том, каким образом один акционер стал владельцем столь большого пакета акций. Дело в том, что владея внушительным пакетом (скажем 70%) по сути дела собственник компании может "изжить" других владельцев. Например, направляя на дивиденды 0, ведя политику выгодную только ему.

Спустя время все акционеры сами будут рады продать свой пакет акций, дабы выйти от такого неравноправия и "плохой" инвестиции.


Смотрите также видео про "финансовая грамотность: миноритарные акционеры":


Смотрите также видео "Право голоса по акциям":

Кто такие миноритарии, что такое миноритарные акционеры

Миноритарные акционеры — это владельцы акций, которые, в отличие от мажоритарного акционера, не являются контролирующими лицами общества. Например, мажоритарный акционер, которому принадлежит больше 50% акций компании, может сам решить, что компания не будет платить дивиденды. А миноритарный акционер будет вынужден с этим смириться.

Размер пакета акций и их вес

К тому, кого относить к миноритариям, два подхода. Одни относят к миноритариям тех, кто владеет менее чем 50% акций. Для нашего правопорядка это более актуально, поскольку в России большая часть уставного капитала концентрируется, как правило, у одного мажоритарного акционера.

Второй подход встречается в правопорядках с распыленной системой владения, где акционеров очень много. Например, почти 100% акций McDonald’s Corporation находятся в свободном обращении. Мажоритарным акционером при такой структуре владения может стать обладатель 20—30% акций, потому что остальные акции распределены среди слишком большого числа миноритарных акционеров, которым сложно согласовать общее решение.

Особенности статуса миноритарных акционеров

Миноритарии обладают меньшими возможностями по управлению компанией. Например, если мажоритарный акционер владеет 50% и еще хотя бы одной акцией и принял какое-то решение, то в большинстве случаев миноритарии не смогут заблокировать принятие этого решения.

Но это не означает, что мажоритарий всегда единолично принимает решения. По некоторым вопросам требуется квалифицированное большинство — 75 или 95% голосов — или вовсе единогласие. В этих случаях, если у миноритария больше 25 или 5% соответственно, решения, для которых требуется квалифицированное большинство, могут быть заблокированы.

Некоторые права у миноритариев возникают только при достижении определенного количества акций. Например, по п. 5 ст. 91 закона «Об акционерных обществах» акционер должен владеть не менее чем 25% голосующих акций общества, чтобы запросить документы бухгалтерского учета.

Какими бывают миноритарии

Миноритарными акционерами могут быть основатели компании, которые продали основную часть пакета акций, топ-менеджеры, другие сотрудники, институциональные инвесторы — банки, инвестиционные фонды, пенсионные фонды, страховые организации. Миноритарии различаются и по виду акций, которыми они владеют: обыкновенные или привилегированные.

Что делать? 21.03.17

Как заработать на бирже: примеры

Чем различаются мажоритарные и миноритарные акционеры

Как было сказано выше, мажоритарные акционеры могут в большей степени влиять на принятие решений в обществе. Но это не значит, что миноритарии вообще не участвуют в управлении. В некоторых случаях, например, требуется квалифицированное большинство для принятия решения, а иногда мажоритарий вообще отстраняется от голосования.

В чем конфликт между мажоритариями и миноритариями.

Интересы мажоритария и миноритария могут как совпадать, так и вступать в противоречие. Миноритарий может стремиться к получению сиюминутной прибыли в виде больших дивидендов, а мажоритарий, наоборот, может быть заинтересован в долгосрочном развитии — и решит перенаправить прибыль на открытие новых направлений.

Иногда мажоритарий заинтересован в том, чтобы миноритарий получил меньше, чем должен получить. Для этого мажоритарий может инициировать заключение сделки между обществом и другим подконтрольным мажоритарию юридическим лицом. Такие сделки называются сделками с заинтересованностью и заключаются при соблюдении определенной процедуры.

Права миноритарных акционеров

Объем прав зависит от того, какими акциями и в каком количестве владеет акционер.

Обыкновенные акции. Одна акция предоставляет право требовать выкупа акций обществом в определенных случаях, запрашивать годовые отчеты, протоколы общих собраний акционеров, утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов и т. д. Полный перечень того, что может запросить акционер с одной акцией, указан в п. 1 ст. 91 закона «Об акционерных обществах».

Владение 1% акций позволяет запрашивать список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, подавать иск о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной, требовать получения согласия на совершение таких сделок, запрашивать о них информацию, в том числе отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались эти сделки, протоколы заседаний совета директоров.

Владение 2% акций предоставляет право вносить вопросы в повестку дня, выдвигать кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества.

Владение 10% акций позволяет требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Владение 25% акций дает право получать протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества и документы бухгалтерского учета.

Привилегированные акции. Владельцы привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общем собрании акционеров, но есть исключения. Например, владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о внесении в устав общества изменений, ограничивающих права акционеров, реорганизации, ликвидации общества.

В уставе общества должны быть определены размер дивидендов и/или стоимость, выплачиваемые при ликвидации общества по привилегированным акциям каждого типа.

Размер дивиденда и ликвидационная стоимость могут быть выражены в установленной денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или в процентах от чистой прибыли. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на дивиденды наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

Определение размера дивидендов в уставе не всегда гарантирует их получение. Например, в одном из определений Конституционный суд РФ указал, что даже если у общества в уставе определен размер дивидендов, подлежащих выплате, и общество получило прибыль, то это не подразумевает обязанность выплатить дивиденды.

Риски миноритарных акционеров

Принудительный выкуп акций у миноритариев. В некоторых случаях акции могут принудительно выкупить без согласия их владельца. Например, если мажоритарный акционер выкупил в результате добровольного предложения 10% акций и стал в итоге владельцем 95% акций.

Что такое принудительный выкуп акций

Корпоративный шантаж миноритариев может преследовать разные цели. Например, миноритариев могут вынудить продать акции по заниженной цене: не платить дивиденды, размыть их долю в уставном капитале или угрожать выводом активов подконтрольным лицам.

Но и миноритарии могут намеренно создавать препятствия работе общества, чтобы общество или мажоритарий выкупили их акции по завышенной стоимости, — это называется гринмейлом.

Гарантии интересов миноритариев

При реорганизации АО в ООО. При любой реорганизации, в том числе в форме присоединения, акционер имеет право требовать выкупа своих акций. Есть условие: нужно проголосовать против или не участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о реорганизации.

Общество обязано проинформировать акционеров о возможности требовать выкупа. Цена выкупа не может быть ниже рыночной и определяется оценщиком.

Если акционер хочет остаться в бизнесе, то он может обменять акции на долю в ООО в том порядке, что определен в решении о реорганизации.

При присоединении у акционеров действует то же право требовать выкупа своих акций. Если миноритарии не требуют выкупа, то их акции конвертируются в акции общества, которое осуществляет присоединение. Порядок и коэффициент конвертации определяются договором о присоединении, который заключается между реорганизуемыми обществами.

При консолидации и дроблении акций. В результате этих процедур меняется количество акций — увеличивается или уменьшается. Например, в обществе 10 000 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. При консолидации можно уменьшить количество акций, увеличив номинальную стоимость акции. Допустим, теперь она составляет 2 рубля — тогда количество акций сократится в два раза. Или можно уменьшить номинальную стоимость и увеличить количество акций. Доля в уставном капитале при этом не меняется.

Последствия конфликтов между акционерами

Конфликт может быть выгоден или, наоборот, приносить вред. Например, если речь о гринмейле, то в плюсе «злой» миноритарий, который затрудняет деятельность общества. В минусе от конфликтов акционеров, как правило, само общество. За время конфликта может меняться топ-менеджмент, задерживаться принятие ключевых решений. В это время конкурент может воспользоваться ситуацией и забрать часть рынка.

Мажоритарий и миноритарий: кто это простыми словами

Привет. Помимо общего понятия «акционер компании» часто используется внутренняя градация, позаимствованная из западной практики.

Мажоритарий и миноритарий: кто это простыми словами, в чем отличия, каковы задачи и особенности? Сегодня и поговорим об этом.

Два понятия

Миноритарий в переводе с французского означает «незначительный». Так называются акционеры, владеющие небольшим, неконтрольным пакетом акций.

Мажоритарием (с франц. «главный»), напротив, именуется крупный акционер, которому принадлежит контрольный пакет акций.

Какую часть акций нужно иметь, чтобы считаться мажоритарием?

Существует два подхода для определения:

  1. Одни относят к мажоритариям тех, кто владеет более чем 50 % акций. Для нашей страны это более актуально, поскольку большая часть уставного капитала российских компаний обычно сосредоточена в руках одного мажоритарного акционера.
  2. Второй метод больше распространен на западе, где акционеров у одной компании может быть очень много. К примеру, почти 100 % акций Макдональдс находятся в свободном обращении. При такой распыленной системе владения мажоритарным акционером будет считаться владелец уже 20-30 % ценных бумаг. Т.е. остальные акции находятся у слишком большого числа миноритарных акционеров, и им сложно согласовать какое-либо общее решение.

Мажоритарии обладают большими возможностями по управлению компанией. Внушительный пакет акций позволяет им самостоятельно влиять на решения, принимаемые на общих собраниях.

Миноритарные же акционеры могут быть услышаны только если будут сообща продвигать свою позицию, либо в случаях, когда вопрос требует единогласия или квалифицированного большинства голосов – 75 или 95 %.

Как правило, контролирующие пакеты акций находятся у учредителей компании, либо в руках институциональных инвесторов.

Миноритарными акционерами чаще всего являются портфельные инвесторы, топ-менеджеры, брокеры, биржевые спекулянты, страховые и финансовые организации, а также основатели компании, которые продали основную часть своего пакета.

В зависимости от того, каким видом акций владеют миноритарии, их классифицируют на обычных и привилегированных.

Последних относят в отдельную группу, поскольку они не имеют права принимать участие в собраниях акционеров, а размер их дивидендов фиксирован уставом и не зависит от результатов деятельности компании.

Поэтому интересы привилегированных миноритариев отличны от обычных.

Права и риски миноритарных акционеров

Объем прав, которыми наделяется миноритарий, зависит от количества акций в его пакете.

Если речь об обыкновенных акциях:

  • 1 акция. Позволяет требовать выкупа ценных бумаг компанией, запрашивать протокол общего собрания, годовой отчет, внутренние документы общества.
  • 1 % акций и более. Дает право запрашивать перечень лиц, которые имеют право участвовать в собраниях, подавать исковое заявление о признании сделки недействительной, запрашивать отчеты, протоколы заседаний совета директоров, требовать согласия на совершение сделок.
  • 2 % акций и более. Владелец может выдвигать претендентов на руководящие посты в совет директоров, ревизионную и счетную комиссию, вносить вопросы на повестку дня.
  • 10 % и более. Наделяет правом инициировать созыв внеочередного собрания акционеров и проведения ревизии хозяйственной и финансовой деятельности фирмы.
  • 25 % и более. Позволяет контролировать протоколы заседаний и документы бухгалтерского учета, а также открывает доступ к учредительным и внутренним документам общества.

Как уже было сказано, владельцы привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общих собраниях. Но есть исключения.

Например, когда на собрании решаются вопросы касательно внесения в устав изменений, ограничивающих права акционеров, реорганизации или ликвидации компании.

Какие риски имеются у миноритарных акционеров:

  • Есть случаи, когда у владельцев с минимальным пакетом акций принудительно выкупают бумаги. Например, когда мажоритарный акционер выкупил в ходе добровольного предложения 10 % бумаг и стал владеть 95 процентами акций.
  • Имеет место такое понятие как корпоративный шантаж. К примеру, миноритариев могут вынуждать продавать акции по заниженной стоимости путем отмены выплат дивидендов, угроз вывести активы подконтрольным лицам и т.п.

В то же время и миноритарии могут чинить препятствия работе компании, чтобы мажоритарии выкупили их ценные бумаги по завышенной цене: они объединяются и срывают принятие любых решений общества, способствуя тому, что фирма получает штрафы, а котировки проседают.

Данное понятие именуется гринмейлом, и пока закон бессилен против подобных схем.

Вместе с тем о защите прав самих миноритариев законодательство позаботилось:

  • Часто для принятия решения на общем собрании требуется не 50, а 75 и более процентов голосов.
  • Если один из мажоритарных акционеров выкупил от 30 до 95 % акций компании, он обязан предоставить другим владельцам право продать ему ценные бумаги по цене выше рыночной.
  • Если миноритарий владеет хотя бы одним процентом бумаг, он уже имеет право подавать иск от имени компании против руководства, если решения совета директоров нанесли убыток акционерам.
  • В случае реорганизации или присоединения компании у миноритариев есть право требовать выкупа своих активов.

Конфликты интересов и их последствия

У миноритариев и мажоритариев противоположные друг другу цели и интересы. Акционер с контролирующим пакетом акций стремится увеличить стоимость ценных бумаг, выплатить минимальные дивиденды и, как результат, увеличить собственные годовые премии.

В то время как миноритариев заботит обратное – они хотят получить большую прибыль от роста дивидендных выплат, чему препятствует повышение премий мажоритариев.

Кроме того, мажоритарии могут вовсе отменить очередную выплату дивидендов и направить выделенные под данные нужды средства на расширение производства, открытие новых направлений и т.п.

Конфликт интересов может быть выгоден. Например, в случае с гринмейлом, когда пакет акций продается владельцу фирмы или менеджменту по цене существенно превышающей рыночный курс, в плюсе остается миноритарий.

Негативно такие конфликты отражаются обычно на самой компании: принятие ключевых решений может задерживаться, топ-менеджмент сменяться, чем могут воспользоваться конкуренты, завладев частью рынка.

На сегодня это все. Благодарю за внимание и надеюсь, что статья оказалась полезной для Вас. Подписывайтесь на обновления и делитесь материалом с друзьями в социальных сетях.

До скорого!

Кто такие миноритарии и чем они отличаются от мажоритариев

Запись размещена 14.08.2019 автором Вадим Федорович в рубрике база знаний

Дата последнего обновления материала: 15.08.2019

миноритарии

Вступление

Миноритарные акционеры — это владельцы акций, которые, в отличие от мажоритарного акционера, не являются контролирующими лицами общества. Например, мажоритарный акционер, которому принадлежит больше 50% акций компании, может сам решить, что компания не будет платить дивиденды. А миноритарный акционер будет вынужден с этим смириться.

Размер пакета акций и их вес

К тому, кого относить к миноритариям, два подхода. Одни относят к миноритариям тех, кто владеет менее чем 50% акций. Для нашего правопорядка это более актуально, поскольку в России большая часть уставного капитала концентрируется, как правило, у одного мажоритарного акционера.

Второй подход встречается в правопорядках с распыленной системой владения, где акционеров очень много. Например, почти 100% акций McDonald’s Corporation находятся в свободном обращении. Мажоритарным акционером при такой структуре владения может стать обладатель 20—30% акций, потому что остальные акции распределены среди слишком большого числа миноритарных акционеров, которым сложно согласовать общее решение.

Особенности статуса миноритарных акционеров

Миноритарии обладают меньшими возможностями по управлению компанией. Например, если мажоритарный акционер владеет 50% и еще хотя бы одной акцией и принял какое-то решение, то в большинстве случаев миноритарии не смогут заблокировать принятие этого решения.

Но это не означает, что мажоритарий всегда единолично принимает решения. По некоторым вопросам требуется квалифицированное большинство — 75 или 95% голосов — или вовсе единогласие. В этих случаях, если у миноритария больше 25 или 5% соответственно, решения, для которых требуется квалифицированное большинство, могут быть заблокированы.

Некоторые права у миноритариев возникают только при достижении определенного количества акций. Например, по п. 5 ст. 91 закона «Об акционерных обществах» акционер должен владеть не менее чем 25% голосующих акций общества, чтобы запросить документы бухгалтерского учета.

Какими бывают миноритарии

Миноритарными акционерами могут быть основатели компании, которые продали основную часть пакета акций, топ-менеджеры, другие сотрудники, институциональные инвесторы — банки, инвестиционные фонды, пенсионные фонды, страховые организации. Миноритарии различаются и по виду акций, которыми они владеют: обыкновенные или привилегированные.

Чем различаются мажоритарные и миноритарные акционеры

Как было сказано выше, мажоритарные акционеры могут в большей степени влиять на принятие решений в обществе. Но это не значит, что миноритарии вообще не участвуют в управлении. В некоторых случаях, например, требуется квалифицированное большинство для принятия решения, а иногда мажоритарий вообще отстраняется от голосования.

В чем конфликт между мажоритариями и миноритариями. Интересы мажоритария и миноритария могут как совпадать, так и вступать в противоречие. Миноритарий может стремиться к получению сиюминутной прибыли в виде больших дивидендов, а мажоритарий, наоборот, может быть заинтересован в долгосрочном развитии — и решит перенаправить прибыль на открытие новых направлений.

Иногда мажоритарий заинтересован в том, чтобы миноритарий получил меньше, чем должен получить. Для этого мажоритарий может инициировать заключение сделки между обществом и другим подконтрольным мажоритарию юридическим лицом. Такие сделки называются сделками с заинтересованностью и заключаются при соблюдении определенной процедуры.

Права миноритарных акционеров

Объем прав зависит от того, какими акциями и в каком количестве владеет акционер.

Обыкновенные акции. Одна акция предоставляет право требовать выкупа акций обществом в определенных случаях, запрашивать годовые отчеты, протоколы общих собраний акционеров, утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов и т. д. Полный перечень того, что может запросить акционер с одной акцией, указан в п. 1 ст. 91 закона «Об акционерных обществах».

Похожая статьяКак перевести ценные бумаги от одного брокера к другому?миноритарииВладение 1% акций позволяет запрашивать список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, подавать иск о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной, требовать получения согласия на совершение таких сделок, запрашивать о них информацию, в том числе отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались эти сделки, протоколы заседаний совета директоров.

Владение 2% акций предоставляет право вносить вопросы в повестку дня, выдвигать кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества.

Владение 10% акций позволяет требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Владение 25% акций дает право получать протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества и документы бухгалтерского учета.

Привилегированные акции. Владельцы привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общем собрании акционеров, но есть исключения. Например, владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о внесении в устав общества изменений, ограничивающих права акционеров, реорганизации, ликвидации общества.

В уставе общества должны быть определены размер дивидендов и/или стоимость, выплачиваемые при ликвидации общества по привилегированным акциям каждого типа.

Размер дивиденда и ликвидационная стоимость могут быть выражены в установленной денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или в процентах от чистой прибыли. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на дивиденды наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

Определение размера дивидендов в уставе не всегда гарантирует их получение. Например, в одном из определений Конституционный суд РФ указал, что даже если у общества в уставе определен размер дивидендов, подлежащих выплате, и общество получило прибыль, то это не подразумевает обязанность выплатить дивиденды.

Риски миноритарных акционеров

Принудительный выкуп акций у миноритариев. В некоторых случаях акции могут принудительно выкупить без согласия их владельца. Например, если мажоритарный акционер выкупил в результате добровольного предложения 10% акций и стал в итоге владельцем 95% акций.

Корпоративный шантаж миноритариев может преследовать разные цели. Например, миноритариев могут вынудить продать акции по заниженной цене: не платить дивиденды, размыть их долю в уставном капитале или угрожать выводом активов подконтрольным лицам.

Но и миноритарии могут намеренно создавать препятствия работе общества, чтобы общество или мажоритарий выкупили их акции по завышенной стоимости, — это называется гринмейлом.

Гарантии интересов миноритариев

При реорганизации АО в ООО. При любой реорганизации, в том числе в форме присоединения, акционер имеет право требовать выкупа своих акций. Есть условие: нужно проголосовать против или не участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о реорганизации.

Общество обязано проинформировать акционеров о возможности требовать выкупа. Цена выкупа не может быть ниже рыночной и определяется оценщиком.

Если акционер хочет остаться в бизнесе, то он может обменять акции на долю в ООО в том порядке, что определен в решении о реорганизации.

При присоединении у акционеров действует то же право требовать выкупа своих акций. Если миноритарии не требуют выкупа, то их акции конвертируются в акции общества, которое осуществляет присоединение. Порядок и коэффициент конвертации определяются договором о присоединении, который заключается между реорганизуемыми обществами.

При консолидации и дроблении акций. В результате этих процедур меняется количество акций — увеличивается или уменьшается. Например, в обществе 10 000 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. При консолидации можно уменьшить количество акций, увеличив номинальную стоимость акции. Допустим, теперь она составляет 2 рубля — тогда количество акций сократится в два раза. Или можно уменьшить номинальную стоимость и увеличить количество акций. Доля в уставном капитале при этом не меняется.

Последствия конфликтов между акционерами

Конфликт может быть выгоден или, наоборот, приносить вред. Например, если речь о гринмейле, то в плюсе «злой» миноритарий, который затрудняет деятельность общества. В минусе от конфликтов акционеров, как правило, само общество. За время конфликта может меняться топ-менеджмент, задерживаться принятие ключевых решений. В это время конкурент может воспользоваться ситуацией и забрать часть рынка.

По материалам Т-Ж

Рекомендуем к прочтению:

Миноритарные и мажоритарные акционеры, кто это, правовой статус, и защита интересов

Мажоритарный и миноритарный акционер – это 2 главные группы акционеров, общепринятые на рынке ценных бумаг. Такое распределение осуществляется согласно доле акций организации, которой обладает акционер. Мажоритарные акционеры имеют крупные пакеты акций, а миноритарные сравнительно небольшие, вплоть до 1-2 акций компании.

Необходимо отметить, что данные понятия следует рассматривать в разрезе определенного акционерного общества, а не в отношении всего рынка ценных бумаг. Кроме того, они не зависит непосредственно от общего размера инвестированных денежных средств. К примеру, инвестор А владеет пакетом акций организации Б, который составляет 51 процент, а стоимость составляет 100 тысяч долларов США. Это мажоритарный акционер относительно организации Б.

В то же время инвестор С владеет малой долей (меньше 1%) во многих акционерных обществах, а их общая стоимость составляет 100 млн долларов США, при этом он не считается мажоритарным ни в одном из обществ.

Миноритарный акционер, в отличие от мажоритарного, не имеет никакого влияния на принятие решений, которые взаимосвязаны с судьбой акционерного общества. Несмотря на то, что их может быть больше, чем мажоритариев, в связи с тем, что среди них нет единой точки зрения, скоординированности, они, в сущности, в полной мере зависят от решений мажоритариев, которые, в свою очередь, зачастую принимают лишь выгодные для них решения, а не те, которые выгодны большей части акционеров организации.

Например, такими решениями являются решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, о слиянии капитала акционерных обществ, вследствие чего может уменьшиться стоимость акций. Либо может быть следующее – руководители организации, которые являются держателем контрольного пакета акций, решит на общем заседании акционеров, что извлеченная прибыль должна идти не на дивиденды для обычных миноритариев, а на собственные заработные платы и премиальные.

Как защищаются права миноритариев

Учитывая сказанное выше, законами большинства развитых государств защищаются миноритарные владельцы акций. К примеру, в нашей стране существуют некоторые ограничения для мажоритарных акционеров для уравновешивания их прав и прав обычных владельцев акций, которые регламентирует закон РФ «Об АО».

Для внесения изменений в устав, осуществления реорганизации (ликвидации) акционерного общества, совершения различных сделок с собственностью организации в размере, который выше 50% ее балансовой стоимости, сокращения уставного капитала за счет снижения номинальной цены акций, необходимо, чтобы на заседании акционеров не меньше проголосовали не меньше, чем ¾ владельцев акций.

Путем кумулятивного голосования держатель контрольного пакета не может единолично назначать совет директоров в целом, в этой ситуации держатель 16 процентов ценных бумаг может избрать и 16 процентов совета директоров акционерного общества.

Держатель только 1 процента ценных бумаг акционерного общества вправе на предъявление иска руководителям организации, если вследствие действия/бездействия его акционерное общество потерпело убытки. А владелец 25 процентов акций организации имеет неограниченный доступ ко всей финансовой документации, которая не подлежит обязательной публикации, а также ко всем протоколам собраний правления акционерного общества.

Гринмейл

Благодаря действующим законам, которые защищают миноритариев, им предоставляется много возможностей для осуществления такого явления, как гринмейл (корпоративный шантаж). Его сущность состоит в том, что держатель сравнительно маленького пакета акций, используя собственные права, препятствует нормальной деятельности акционерного общества. Цель этого явления заключается в следующем: заставить руководителей акционерного общества выкупить у акционера, который использует гринмейл, его пакет ценных бумаг по стоимости, которая намного больше рыночной.

Гринмейл – это достаточно доходная деятельность, поскольку при помощи ее можно купить акции дешевле и продать дороже, причем сопутствующие затраты, которые сопряжены с созданием препятствий, такие как проверки и исковые заявления в суд, обычно, полностью покрывает прибыль от продажи ценных бумаг по повышенной стоимости.

Такая деятельность, которая не отличается чистотой с точки зрения моральных и этических норм, является полностью законной. Есть даже те, кто смог приобрести известность и популярность на этом занятии в 80-х годах 20-го столетия, которые назывались золотой эпохой гринмейла.   Ими являлись Кеннет Дарт и Карл Икан.

Мало того, для деятельности, которая связана с гринмейлом, созданы отдельные компании, которые занимаются корпоративным шантажом. К примеру, в Российской Федерации такими компаниями являются Hermitage Capital Management и Prosperity Capital Management.

Следует отметить, что корпоративный шантаж, осуществляемый подобными компаниями, прочно переплетается с рейдерским захватом. Гринмейл в данной ситуации исполняется перед попыткой рейдерского захвата предприятия и нужен для того, чтобы дестабилизировать и разведать обстановку, а после того, как была предпринята безуспешная попытка захватить компанию для того, чтобы отбить вложенные деньги.

Facebook

Twitter

Вконтакте

Google+

статус, права и защита интересов :: BusinessMan.ru

У любой компании, выпускающей на фондовый рынок свои акции, есть большое множество совладельцев, т.е. тех, кто эти акции приобрел. Часто публичные компании хотят начать торговать своими акциями на бирже, для чего необходимо пройти процедуру листинга. Чтобы попасть в котировальные списки, бизнесу необходимо быть максимально прозрачным. Вся информация, установленная законом, при этом обязательно будет опубликована, чтобы те, кто собирается приобрести акции компании, смогли ознакомиться со всеми деталями.

В российском законодательстве имеется общее понятие "акционер". Однако часто используется определенная внутренняя градация, которую взяли из западной практики, где так органично прижились миноритарии и мажоритарии. Первый из них является обычным рядовым акционером, который купил определенную часть акций компании, очень незначительную. Большинство миноритариев не планируют распоряжаться акциями в длительной перспективе. Они движимы желанием продать их, как только те вырастут в цене. Человек, купивший одну акцию, уже становится миноритарием. Мажоритарий же считается акционером, сконцентрировавшим в своих руках крупный пакет акций. У него существенная роль в жизнедеятельности организации.миноритарный акционер

У этих акционеров прямо противоположные друг другу интересы и цели. Если мажоритарии хотят увеличить стоимость акций, выплатить минимальные дивиденды, и, как следствие, увеличить размер собственных годовых премий, то миноритарии волнуются об обратном. Они стремятся получить прибыль от роста дивидендных выплат, а повышение количества премий и бонусов управляющего состава компании этому препятствует.

Разберемся подробнее в вопросе, кто такие миноритарные акционеры и мажоритарные? Как может быть решен их конфликт?

Тип ценных бумаг, которые принадлежат акционерам

Право определять какие-то вопросы в жизни компании, участвовать в собраниях акционеров и общих собраниях (являющихся высшим органом управления организации) зависит от типа тех ценных бумаг, которые принадлежат акционерам. Например, на общих собраниях обсуждаются такие вопросы, как способ распределения дивидендов, борьба за контролирование деятельности общества, принимаются решения, в результате которых может сильно измениться рыночная цена акций, а значит и стоимость долей акционеров.

Каковы права миноритарных акционеров?права миноритарных акционеров

Тех, кто владеет привилегированными пакетами акций, относят в отдельную группу, ведь размер их дивидендов фиксирован уставом хозяйственного общества. Он не зависит от результатов деятельности компании. Их участие в собрании недопустимо законом, все это означает, что их интересы совершенно отличны от интересов владельцев обычных пакетов акций.

Эти акционеры различаются весом своего пакета акций в общей их стоимости. Проще говоря, именно количество ценных бумаг во владении и будет отвечать за это.

Мажоритарии

Мажоритарии - это те, кто имеет в собственности пакет акций, позволяющий самостоятельно влиять на решения, принимаемые на общем собрании. Миноритарные акционеры банка, например, владеют настолько малой долей акций, что их голоса не имеют веса в общем собрании. Если они сообща и целенаправленно продвигают свою позицию по решаемым вопросам, то они будут услышаны.
защита миноритарных акционеров

Контролирующие пакеты, в основном, находятся в руках учредителей компаний. Также весомыми долями акций владеют институциональные (или частные стратегические) инвесторы. Обычно голос в общем собрании дает 5% всех акций, но что касается компаний-"голубых фишек" (т.е. особо надежных и котируемых), то незаметно скупить необходимое количество их акций не получится.

Миноритарии

Миноритарные акционеры - это те, кто владеет меньшим пакетом, чем 5%. Чаще всего это либо портфельные инвесторы, либо брокеры, биржевые спекулянты. Если первые рассчитывают на доходы в виде дивидендов (и скупают акции на долгосрочную перспективу), то вторые чаще всего рассчитывают на доход от курсовой разницы акций, скупая и продавая их в короткие промежутки времени. Поэтому их неучастие на общих собраниях организации-эмитента вполне закономерно. А вот миноритарии первого типа весьма заинтересованы в доходах от акций компании.защита прав миноритарных акционеров

В чем конфликт между мажоритариями и миноритариями?

Основная причина споров - это размер дивидендов. Миноритарии заинтересованы в их максимальном размере, тогда как интересы мажоритариев более стратегические. Они стремятся большую часть этих денежных средств направить в развитие бизнеса либо на решение каких-то иных вопросов.

Интересы мажоритарных и миноритарных акционеров

Миноритарий как собственник неконтролирующего пакета акций может быть как юридическим, так и физическим лицом. Так как миноритарные акционеры не являются полноправными участниками управления компанией, их взаимодействие с мажоритарными акционерами затруднено. При этом владельцы контрольных пакетов акций могут снижать стоимость ценных бумаг, которыми владеют миноритарии, к примеру, выводя активы в пользу сторонней организации (никак не связанной с мелкими акционерами).миноритарные акционеры банка

Что говорит закон?

Чтобы предотвратить такие ситуации и наладить взаимоотношения между этими двумя типами акционеров, в ряде стран существуют законы, определяющие права собственников неуправляющих пакетов. К примеру, в федеральном законодательстве РФ прописаны нормы, которые защищают мелких акционеров. Прежде всего, это сохранение в их пользу самостоятельного статуса на случай поглощения либо слияния компаний. Ведь из-за этих процессов миноритарий может проиграть, так как его доля в новой структуре будет, скорее всего, уменьшена, что приведет и к уменьшению его уровня влияния на органы, управляющие компанией.

Защита прав миноритарных акционеров

Закон предусматривает следующие меры защиты. Чтобы принять то или иное решение, требуется 75% (а не 50%) голосов, а иногда этот порог поднимается и выше. Например, чтобы внести поправки в устав организации, закрыть фирму, определить структуру и объем предстоящей эмиссии и т.д., необходимо, чтобы за это проголосовало 75% акционеров компании. Члены совета директоров избираются с помощью кумулятивного голосования. К примеру, акционер, владеющий пятью процентами акций, имеет право избирать пять процентов участников Совета директоров. Если же кто-то скупил от тридцати до девяноста пяти процентов от всей совокупности эмитированных бумаг, то он обязан предоставить другим владельцам акций этой же фирмы право продать ему их по рыночной цене либо выше. Это тоже своего рода защита миноритарных акционеров.

роскоммунэнерго миноритарные акционеры

Если акционер владеет одним процентом акций (либо более), то он уже имеет право выступать в судебных органах от имени организации против ее руководства, если решения директоров нанесли убыток акционерам. Когда лицо владеет четвертью всех эмитированных бумаг (или больше), то у него есть право доступа к бухгалтерским документам, протоколам заседаний и т.д.

Миноритарным акционерам «Роскоммунэнерго» принадлежит 0,7233% голосов к общему количеству голосующих акций общества.

Последствия конфликтов между акционерами

На курс акций позитивно влияют такие внутренние факторы, как стабильность компании-эмитента и ее прозрачность. Если компания погрязла в судебных разбирательствах, а против управляющих возбуждены уголовные дела, то это обрушит ее котировки.мажоритарные и миноритарные акционеры

Теперь представим ситуацию, что лицо или группа лиц владеет более чем 25% всех акций, а их интересы сильно отличаются от интересов остальных акционеров. В этом случае будет затруднено либо невозможно принятие решений, для которых потребуется 75% голосов.

Самый деструктивный из всех видов конфликтов даже получил свое название - гринмейл. В этом случае один или несколько миноритариев, объединившись, начинают срывать принятие любых решений, способствуют тому, чтобы компания получала как можно больше штрафов, и в итоге обрушивают ее котировки. В общем и целом, закон на сегодняшний день бессилен против подобных схем.

Мажоры и миноры на фондовом рынке

olegas

2 года ago / 51 Views

На фондовом рынке часто можно услышать такие понятия как мажоритарные акционеры или миноритарные акционеры. Сегодня мы поговорим именно о них – мажорах и минорах на рынке акций. Дело в том, что всех акционеров определённой компании, условно разделяют на две основные группы:

  • Мажоритарные акционеры;
  • Миноритарные акционеры.

Разделение это происходит по той доли акций, которой владеет акционер. Мажоры имеют большие пакеты, миноры владеют относительно небольшими пакетами акций, а то и вовсе одной двумя ценными бумагами компании.

Мажоритарные и миноритарные акционеры

Следует заметить, что понятие мажоритарных или миноритарных акционеров рассматривается относительно конкретной компании, а не относительно рынка в целом и не зависит напрямую от общей суммы инвестированного капитала. Так, например, инвестор «А» имеющий пакет акций компании «Х» размером в 51%, стоимостью в 100000$ является мажоритарным акционером (относительно компании «Х»). А инвестор «Б» имеет небольшие доли (менее одного процента) в сотнях разных компаний общей стоимостью в 100000000$, но при этом он не является мажоритарным ни в одной из них.

Такого типа подразделение, актуально только среди владельцев обыкновенных акций компании (дающих право голоса). Обладание привилегированными акциями компании не даёт никаких прав в управлении компании, а потому владельцы оных не могут быть отнесены ни к одной из рассматриваемых здесь категорий.

Владельцы крупных пакетов акций, как правило, заинтересованы не в сиюминутной, относительно небольшой прибыли, а в прибыли долгосрочной и куда более масштабной, чем простое получение дивидендов. Покупая свои пакеты акций, они вкладывают деньги в бизнес компании, а потому, как никто другой, заинтересованы в его развитии и процветании.

Обладателей же небольших пакетов акций, как правило, в первую очередь интересует та текущая прибыль, которую эти акции могут им принести. Особенно это касается краткосрочных и среднесрочных инвесторов. Их цель – максимизация получаемой прибыли наряду с уменьшением риска от владения ценными бумагами, а потому, естественно, они будут радеть за то, чтобы регулярно получать свою долю прибыли от бизнеса компании эмитента акций (в виде тех самых дивидендов).

Миноритарные акционеры, в отличие от мажоров, не могут напрямую влиять на решения связанные с судьбой компании. И хотя их может быть большинство, тем не менее, из-за отсутствия координации и единого общего мнения, они, по сути, полностью зависимы от тех решений, которые примут мажоритарные акционеры. А те, естественно, принимают такие решения, которые выгодны им самим, а не большинству мелких акционеров компании. Например, большинство миноритариев хотят получить дивиденды (да желательно побольше), а решением общего собрания, продиктованном мажоритариями, вся чистая прибыль направляется на модернизацию производства и покупку нового оборудования.

К примеру, могут быть приняты решения о дополнительной эмиссии акций, или о слиянии компаний, в результате которых стоимость акций будет снижена. Или такой банальный вариант, когда руководство компании, владеющее контрольным пакетом акций, примет на общем собрании акционеров решение направить всю полученную прибыль не на дивиденды, а инвестировать её в дальнейшее развитие компании (а то и вообще, на выплату премиальных себе любимым).

Какой размер пакета акций делает акционера мажоритарием

Скажу сразу, какой-либо определённой цифры здесь нет. Нельзя сказать, что обладание пакетом акций, например, более 2% автоматически добавляет своего владельца в славные ряды мажоритарных акционеров. Для каждой компании этот порог свой и зависит он от множества параметров, таких, например как:

  • Общего числа акционеров компании;
  • Процентного распределения акций между акционерами;
  • Положений устава и акционерного соглашения (при наличии оного) и т. д.

Однако, составить себе представление о том количестве акций компании, которое позволит принимать то или иное участие в её управлении, можно взглянув на представленную ниже таблицу.

Что даёт акционеру обладание разными пакетами акцийЧто даёт акционеру обладание разными пакетами акций (кликните для увеличения)

В общем, можно сказать, что мажоритарием, акционера делает владение таким пакетом акций компании, размер которого позволяет ему оказывать сколь-нибудь существенное влияние на её управление. Так, согласно данным приведённым в таблице, данным порогом можно считать обладание пакетом в 2% акций компании, которое даёт право на выдвижение собственного представителя в совет директоров.

Защита прав миноритарных акционеров

В законодательстве всех развитых стран есть ряд законов направленных на защиту миноритарных акционеров. В частности в России, приняты определённые ограничения для мажоритариев (с целью по возможности уравновесить их права с правами рядовых акционеров). Эти ограничения прописаны в законе Российской Федерации «Об акционерных обществах».

Для того чтобы внести изменения в устав, произвести реорганизацию или ликвидацию компании, совершить любую сделку с имуществом компании на сумму превышающую половину её балансовой стоимости, уменьшить уставной капитал посредством уменьшения номинальной стоимости акций, требуется собрать не менее ¾ голосов на собрании акционеров.

Так называемое кумулятивное голосование, не позволяет, например владельцу контрольного пакета акций (более 50%) в единоличном порядке назначить весь совет директоров. В данном случае, обладатель 16% акций вправе выбрать и 16% совета директоров компании.

Обладатель всего 1% акций компании имеет полное право подать иск к руководству компании (от имени акционеров), если в результате действий (или, наоборот, бездействия) последнего, компания понесла убытки. А акционер, владеющий 25% акций компании, получает полный доступ ко всем бухгалтерским документам (не подлежащих обязательному обнародованию) и ко всем протоколам заседаний правления компании.

Гринмейл

Благодаря законам о защите прав миноритарных акционеров, последние получают немалые возможности для корпоративного шантажа или гринмейла. Суть данного явления заключается в том, что обладатель относительно небольшого пакета акций, пользуясь своими правами, создаёт ряд препятствий для нормального функционирования компании. Цель такого рода деятельности обычно состоит в том, чтобы вынудить руководство компании выкупить у гринмейлера его пакет акций по цене намного превышающей рыночную.

Гринмейл является довольно прибыльным занятием, ведь с его помощью акции в буквальном смысле покупаются дёшево, а продаются дорого. При этом накладные расходы, связанные с созданием помех (судебные иски, проверки и пр.), как правило, с лихвой окупаются прибылью от продажи акций по завышенной цене.

Это не совсем чистое с позиций норм морали и этики, занятие, тем не менее, целиком и полностью находится в рамках закона. Существует даже целый ряд «специалистов», сделавших огромные состояния на деятельности такого рода. Среди них, например, Карл Икан и Кеннет Дарт, получившие известность в так называемый «золотой век гринмейла» ( 80-е годы двадцатого века).

Более того, в целях занятия корпоративным шантажом создаются целые компании. Например, в России к ним можно отнести HermitageCapitalManagement и ProsperityCapitalManagement. Правда, гринмейл в исполнении таких компаний уже тесно переплетён с таким понятием как рейдерство. Корпоративный шантаж, в данном случае, проводится либо перед попыткой захвата (поглощения) компании (для дестабилизации обстановки и прощупывания почвы), либо после неудачной попытки захвата (с целью банально отбить вложенные средства).


Интересы миноритарных и контрольных акционеров в ЕС

From Interstate - журнал международных отношений VOL. 2013/2014 НЕТ. 1

Автор: Анжелика Горак,
Межгосударственный - Международный журнал
2014, Vol.2013/2014 № 1 | стр. 1/2 | »

Недавний экономический кризис стал чрезвычайно угрожать экономическому равновесию в Европейском Союзе (ЕС). Начиная с Соединенных Штатов, он затем доказал свой «эффект домино», охватив ЕС, что привело к так называемому «финансовому стрессу» во всех государствах-членах. 1 В этом контексте стоит упомянуть некоторые возможные объяснения кризиса: неустойчивое макроэкономическое неравенство, отсутствие адекватной политики, предотвращающей авантюрный риск в глобальном масштабе, 2 полный провал в системе глобального финансового управления и его нормативно-правовая база. 3 Многие из этих объяснений указывают на неправильное принятие решений мажоритарными акционерами. Если бы внутри компаний существовала надлежащая система внутренних сдержек и противовесов, финансовая реакция не была бы столь разрушительной для экономики.

Следующая статья исследует различные механизмы и принципы, которые ЕС использует для защиты интересов миноритарных и мажоритарных акционеров. Анализ будет проводиться по нескольким направлениям: баланс сил в компании; миноритарные и мажоритарные акционеры; и расширение прав и возможностей и защиты.Основная идея этой статьи - дать обзор того, как ЕС регулирует часто сталкивающиеся и пересекающиеся интересы акционеров.

Миноритарные акционеры - это те члены совета директоров, которые владеют менее 50% акций компании. 4 Есть два подхода к определению этой группы. Во-первых, количественный подход зависит от процента владения капиталом, хотя он часто считается устаревшим. Во-вторых, при качественном подходе первостепенное значение имеет контроль, и этот подход часто считается более реалистичным. 5 Для целей данной статьи давайте согласимся с тем, что объективный количественный недостаток миноритарных акционеров естественным образом приводит к невозможности принятия решения в рамках бизнес-организации.

Мажоритарный акционер - это лицо или компания, которым принадлежит более 50 процентов акций компаний, что обычно позволяет им контролировать операции компании и, что более важно, избирать совет директоров. 6 Таким образом, они фактически контролируют компанию, что влечет за собой прямое или косвенное решение о заработной плате руководства, о дивидендах, что приводит к разделению корпорации, принятию решения о слиянии, обналичивании публичных акционеров , внесение изменений в правила регистрации и продажи активов. 7

Следует отметить, что акционер, который «владеет контрольным пакетом акций» или «осуществляет контроль» над бизнесом или корпорацией, несет фидуциарную обязанность по отношению к миноритарным акционерам, которые могут быть как директорами, так и держателями контрольных акций. 8 Таким образом, фидуциарная обязанность, основанная на доверии между доверительным управляющим и бенефициаром, обеспечивает своего рода «безопасность» миноритарным акционерам, а также освобождает контролирующих акционеров от «самостоятельных сделок». 9 Чтобы уравновесить это поразительное неравенство ролей, эта фидуциарная обязанность распространяется на все обязанности, возлагаемые на контролирующих акционеров в случае разделения корпорации, слияния с другой компанией, в случае вывода средств, продажи корпоративных активов и т. Д. , Кроме того, мажоритарные акционеры несут обязанность проявлять осторожность, что означает действовать добросовестно, с обычной осторожностью и «таким образом, чтобы директор разумно верил в высшие интересы корпорации». 10

Суть защиты миноритариев может быть обнаружена в антагонистических отношениях между контролирующими органами компании, включая ее директоров и мажоритарных акционеров, и сопротивляющимися миноритарными акционерами в случае изменения корпоративного контроля.Этот балансирующий акт можно рассматривать как вопрос выживания в «корпоративных джунглях». Те, кому удается узурпировать контроль, находятся на «водительском месте» компании, устанавливая правила и обладая более всесторонним и прочным влиянием.Этим проблемам противостоят защита меньшинств и расширение прав и возможностей меньшинств, которые являются двумя сторонами одной медали. Первый касается вмешательства государства в его судебные или законодательные функции, которому поручено моделировать и обеспечивать соблюдение внешней законодательной базы контроля. Тем не менее, речь идет не о «выборе стороны» государства, поскольку оно ни в коем случае не несет прямой ответственности перед миноритарными акционерами. Расширение прав и возможностей меньшинств связано с внутренней системой сдержек и противовесов в борьбе за власть и предоставлением четких прав меньшинству внутри самого предприятия. 11 В данном документе обе интерпретации рассматриваются как уместные для целей выявления интересов миноритарных акционеров.

Традиционно положение миноритарных акционеров невыгодно, поскольку они находятся в большей удаленности от информационных потоков и процесса принятия решений. В случае трансграничных слияний внутри ЕС, например, ситуация относительно более широкая с точки зрения консультаций, хотя окончательный выбор остается за мажоритарными акционерами.Тем не менее, в случае трансграничных слияний для утверждения требуется положительное голосование на общих собраниях всех заинтересованных компаний.

Условия для равного отношения к миноритарным и мажоритарным акционерам лучше, поскольку процесс происходит в один и тот же момент времени и на идентичных условиях. Однако нельзя исключать возможность получения косвенных выгод для мажоритарных акционеров, и, следовательно, вопрос о том, какие средства правовой защиты доступны для меньшинства, по-прежнему актуален.Видимо, остается только два варианта - предъявить иск о возмещении убытков или продать акции. Оба варианта могут привести к денежной компенсации. 12

Несмотря на то, что миноритарные акционеры получили «заверение» в долге лояльности и осторожности, в целом они, похоже, все еще антагонистично относятся к мажоритарным акционерам. В литературе основное внимание уделяется тому, как мажоритарные акционеры могут злоупотреблять своими полномочиями и «потреблять корпоративное богатство», например, выплачивая себе чрезмерную заработную плату, снимая средства или блокируя тендер, увеличивающий стоимость.Однако это может быть опровергнуто тем фактом, что в модели концентрированного владения большинство непосредственно участвует в управлении компанией. Таким образом, мажоритарные акционеры играют активную роль в проверке менеджмента. Более того, для предотвращения бесхозяйственности миноритарным акционерам доступны такие механизмы, как операции корпоративного контроля, учетные ставки доходности компании, так называемая политика прозрачности. 13 Точнее, после скандала, связанного с Enron, Европейская комиссия начала Сообщение о обязательном аудите, за которым следует План действий по модернизации Закона о компаниях, в котором основное внимание уделяется совершенствованию корпоративного управления и прозрачности. 14 Кроме того, после проблемы неплатежеспособности Parmalat - краха пищевой и молочной корпорации, которую BBC назвала «крупнейшим банкротством Европы» 15 - были необходимы реформы в области контроля бухгалтерского учета и аудита.

Скандал подтвердил наличие регуляторных проблем как на уровне государства-члена, так и на уровне ЕС. Он показал, что европейская система привлекала извлечение частных выгод; Контролирующие акционеры разработали различные методы для туннелирования активов и прибыли.Крах Parmalat заставил ЕС понять, что мошенничество в бухгалтерском учете и злоупотребления, исходящие от совета директоров, были не только американской проблемой. 16 В законодательстве ЕС явно отсутствовала потребность во внедрении высококачественных систем раскрытия информации о компаниях и нормативных актов, направленных на защиту инвесторов. Поэтому ЕС поощрял принятие Программы оценки финансового сектора (FSAP), системы корпоративного управления и законодательства о ценных бумагах в стиле Соединенных Штатов. Однако она изо всех сил пыталась разработать какие-либо меры на национальном уровне, поскольку различные группы интересов, национальные правительства выступали против нее. 17

Тем не менее, на практике поглощения остаются самым сложным из способов передачи контроля для уязвимых и бессильных миноритарных акционеров, поскольку они рискуют стать жертвами столкновения между титанами, целевой компанией и тем, кто инициирует слияние. Во-первых, они не имеют права возбуждать иски против контролеров за нарушение фидуциарных обязанностей. Во-вторых, Директива о поглощении 18 (или любой другой европейский инструмент гармонизации, если на то пошло) не перечислила конкретные права, принадлежащие этой категории акционеров, или какие-либо явно выраженные обязанности перед этой категорией акционеров, а также не говорит о каких-либо юридических основаниях для этого.В-третьих, правила исполнения нормативных правонарушений недостаточно развиты, потому что они не охватывают частные действия. И последнее, но не менее важное: правовая система не особенно благоприятна для правоприменения в отношении частных инвесторов. 19

Джозеф Ли 20 исследует причины необходимости защиты миноритарных акционеров. Аргумент собственности указывает на то, что акционеры заинтересованы в инвестициях компании. Их права могут быть оценены как права пассивных владельцев и остаточных истцов, или могут быть истолкованы как активные, сохраняющие право на дивиденды, голоса, равное обращение, судебный процесс и другие.Между тем, договорная позиция предполагает, что миноритарные акционеры заключают единодушное и добровольное соглашение с компанией. Условия контракта, основанные на фидуциарных принципах доверия между доверительным управляющим и бенефициаром, имеют право повышать цену за акцию, если инвесторы сочтут это благоприятным. Более того, другая теория заключается в том, что контролирующие субъекты обязаны проявлять заботу о своих коллегах из числа меньшинств. Четвертая важная гипотеза - это корпоративная демократия.Это касается легитимности правления большинства и тонкой, как бумага, границы между ним и режимом, при котором воля меньшинства игнорируется. Корпоративная демократия рассматривается как процесс обсуждения, в котором принимаются во внимание все точки зрения и соблюдаются принципы справедливости. И последнее, но не менее важное: аргумент о справедливости распределения отвергает вмешательство государства в свободный конкурентный рынок. Следуя принципу социальной меритократии в закрытом сообществе компании, даже миноритарные акционеры должны иметь право на получение выгоды от своего вклада.

Ли предлагает четыре общие модели предоставления дополнительных прав миноритарным акционерам, вдохновленные английской практикой: внутренний контроль, рыночный контроль, регулирующий контроль и частные иски. Схема внутреннего контроля включает в себя механизмы внутри корпоративной структуры, такие как правление и общие собрания. Основополагающий принцип заключается в том, что компания является хозяином своих активов, а директора связаны с компанией фидуциарными обязательствами. Компания имеет право возбуждать иски против директоров.Миноритарные акционеры могут также начать судебные разбирательства против директоров с помощью доктрины производных финансовых инструментов, изначально сформулированной в английском праве (Foss v Harbottle 22 ). 23 Почти все государства континентальной Европы, за исключением, например, Нидерландов, приняли судебные иски от деривативных акционеров. Если активам компании нанесен ущерб по неосторожности, акционеры могут предъявить иск только от имени компании.

Акционер может ликвидировать только весь ущерб, а не только часть, приравненную к его доле.Этот механизм был разработан для разрешения конфликта между большинством и меньшинством: правонарушитель пользуется поддержкой большинства на общем собрании, осуществляет «контроль правонарушителя» или находится под крылом большинства, если нарушение обязанностей идет на пользу контролирующим органам. акционер. Таким образом, судебный иск о меньшинстве подтверждает принцип равного отношения к акционерам. Однако проблемы возникают, когда интересы компании не совпадают с интересами меньшинства. 24

Вторая модель

Ли - это модель контроля рынка. В этом случае силы спроса и предложения определяют цену за акцию, что, в свою очередь, является симптомом управления и результатов деятельности компании. 25 Критики установили, что между этими факторами действительно существует корреляция:

«Миноритарные акционеры в странах, законы которых поощряют и защищают права акционеров, вероятно, с большей вероятностью смогут иметь советы директоров того типа, который им нужен. Кроме того, корпоративные советы директоров в странах, где закон поддерживает надзор и действия совета директоров, вероятно, будут более эффективными. Таким образом, мы предполагаем, что «хорошие» законы об акционерах и «хорошие» советы директоров идут рука об руку в том смысле, что они должны дополнять друг друга ». 26

Для того, чтобы эта теория работала, акции, продаваемые на рынке, должны составлять значительную часть общего пакета акций. Эта торговля должна осуществляться без каких-либо ограничений, и компания должна столкнуться с поглощением. 27

Что касается рынков, которые подлежат регулирующему контролю, государство является основным действующим лицом, иногда делегируя полномочия саморегулируемым органам государственной власти. Это случай внешнего надзора и проверки слияний в рамках заранее установленной комплексной системы.Государство преследует общественные интересы, иногда даже за счет интересов акционеров или с большим произволом. 28

Последняя модель - это модель частных действий, которую авторы предпочитают больше всего. По сути, это право на реакцию самозащиты в случае причинения вреда или проявления несправедливого и несправедливого отношения со стороны мажоритарных акционеров к миноритарным акционерам. Это должно быть их прерогативой - добиваться возмещения и компенсации в суде, а также прекращать действия соответствующих властей за злоупотребления служебным положением.Судебная система должна быть более гибкой как в финансовом, так и в процедурном отношении для миноритарных акционеров. 29 Продолжение на следующей странице »

BBC NEWS, «Итальянскому боссу молочного производства дается 10 лет». Новости BBC (онлайн), I8 декабря 2008 г. Доступно по адресу: http: // news.bbc. eo.uk/go/pr / fr // l / hi / business / 7790803.stm (по состоянию на 28 июля 2012 г.).

Бак Т. «ЕС стремится положить конец предвзятости среди акционеров».Financial Times (онлайн), 16 октября 2005 г. Доступно по адресу http: //www.ft.com / cms / s / 0 / ae l 7a66e-3e6f- ll da-a2cb - 00000e25 I lc8.h tml # axzz21 vL9nllG (доступ 28 июля 2012 г.).

Коллинз, К. «Кризис сквозь призму истории», «Финансы и развитие» Ежеквартальный журнал МВФ, 45. 4 (декабрь 2008 г.). Доступно по адресу: http: // www .imf.org! External / pu bs / ft / fandd / 2008/12 / co llyns.htm (по состоянию на 23 апреля 2012 г.).

Де Лука Н., «Неравное обращение и рост благосостояния акционеров: справедливость» В.«Precise Equality», Delaware Journal of Corporate Law (DJCL), 34. 3 (ноябрь 2009 г.). Доступно по адресу: http: // paper .ssrn.com / so l3 / pape rs.cfm? Abstract id = l 503089 (доступ 24 Апрель 2012. С. 853 - 920.

.

Холдернесс, К. Г. и Шихан, Д. П. «Роль мажоритарных акционеров в государственных корпорациях, пояснительный анализ», Journal of Financial Economics20 (1988), стр. 317 - 346.

Хонг, Ф. X. «Защита прав акционеров на уровне ЕС: как далеко это заходит?», Европейский закон о Comp any 6.3 (2009), стр. 124-130.

Калсс, С. «Иски акционера: общие проблемы, различные решения и первые шаги к возможной гармонизации с помощью европейского модельного кодекса», European Company and Financial Law Review 6. 2 (2009), стр. 324-347.

Хачатурян А. «Противоречие« одна акция - один голос »в Эльфе», European Business Organization Law Review, 8 (2007), стр. 335-367.

Ким, К.А., Китсабуннарат, П. и Нофсингер, Дж. Р., «Законы о защите акционеров и корпоративные советы: данные из Европы», Рабочий документ.Опубликовано 1 февраля 2005 г. Доступно по адресу http: // finance.ba.ttu.e du / new / documents / r esearchSemina rs / spring 2005 / L aw ° / o20and% 20Corp ora te% 20Govern anc e.pd f (доступ 23 апреля 2012 г.).

Ли Дж. «Четыре модели защиты миноритарных акционеров при поглощениях». Обзор европейского коммерческого права. 16. 4. (2005) pp. 803-830.

Левин Р. «Управление финансовым регулированием, уроки реформ из недавнего кризиса», Международный обзор финансов 12.1 (2012 г.), Доступно по адресу http: // www.imf.org / external / n p / семинары / eng / 2011 / res2 / pdf /rl.pdf (по состоянию на 23 апреля 2012 г.) стр. 39-56.

Леви Р. Э. «Замораживание сделок в чистом виде: устранение судебной асимметрии между тендерными предложениями и согласованными слияниями», West Virgi.nia Law Review 106 (2004) стр. 305-357.

Масаврос П. Э. «Серьезно ли ЕС соблюдает права акционеров ?: Очерк бессилия акционеров в корпоративной Европе». Закон о европейских компаниях 7. 5 (2010), стр. 195-203.

МакКахери, А.Дж. И Вермёлен П. E. «Кризисы корпоративного управления и операции со связанными сторонами: повестка дня после Пармалата» в работе Клауса Дж. Хопта, Эдди Вимерша, Хидеки Канды и Харальда Баума (ред.) Корпоративное управление в контексте: корпорации, государства и рынки в Европе, Япония, и США, Оксфорд; New York Oxford University Press, 2005, стр. 215-246.

Норг эс Банк, «Права акционеров». Norges Bank Investment Management (онлайн), доступно по адресу: http: //www.nbim .n o / en / p ress- и публикации / feature -artides / 2006 / Shareholde r-rights / (по состоянию на 2 июля 2011 г.).

Сакаса Н. «Предотвращение будущих кризисов. Приоритеты реформирования системы регулирования после кризиса». Финансы и развитие Ежеквартальный журнал МВФ 45.4 (2008) Доступен по адресу http: /lwww.imf.org: / external / pubs / ft / fandd / 2008/12 / sacasa.htrn (по состоянию на 23 апреля 2012 г.).

Сенткути, Д. Милурити Правила защиты акционеров в Германии, Франции и Великобритании - Сравнительный обзор. Диссертация подана в Центральноевропейском университете. Март 2007 г.

Комиссия Европейских сообществ, «Рекомендация Комиссии от 15 февраля 2005 г. о роли неисполнительных или надзорных директоров листинговых компаний и в комитетах (наблюдательного) совета».Официальный журнал Европейского Союза, 25.2.2005. Доступно по адресу: http :! /eurlex.europa .eu / LexUriServ / LexUriServ.do? uri = OT: L: 2005: 052: 005 1: 0063: EN: PDF (по состоянию на 1 июля 2011 г.).

The Economist, «Какая демократия акционеров?» The Economist (онлайн), 23 марта 2005 г. Доступно на http://www.eco nomist.com/node/3 793305? Story id = El PSTPPDV (доступ 20 июня 2011 г.).

The Economist, «Отстраненные акционеры Европы» The Economist (онлайн), 10 мат. 2001 г. Доступно по адресу: https://www.economist.com / no de / 620394 (по состоянию на 20 июня 2011 г.).

Бесплатный словарь Фарлекса, «Мажоритарный акционер». Доступно по адресу: http: // f n ancial-dictionary .thefreedictionar y.com/ Majority + Shareho lder (по состоянию на 2 июля 2011 г.).

Wyckaer, M. и Geens, K «Трансграничные слияния и защита меньшинств: неограниченная гармонизация», Утрехтский обзор законодательства 4.l. (M arch3008). С. 45-52.


Благодарности

Авторы: Анжелика Горак и София Карталова

Анжелика Горак - выпускница факультета права и криминологии Аберистуитского университета.

София Карталова в настоящее время проходит курс профессионального обучения адвокатуры в Университетском колледже BBP. Она также закончила факультет права и криминологии Аберистуитского университета.


Примечания

  1. Collyns, C. «Кризис сквозь призму истории», «Финансы и развитие» Ежеквартальный журнал L. \ 1.F, 45. 4 (декабрь 2008 г.). Доступно по адресу: http://www.imf.org/exte rnal / pubs / ft / fan dd / 2008/12 / collyn s.htm (по состоянию на 23 апреля 2012 г.).
  2. «Диверсификации портфеля недостаточно для управления кредитным риском, и она не может полностью заменить должную осмотрительность», цитируемая в Sacasa, N.«Предотвращение будущих кризисов. Приоритеты реформы регулирования после Мелтдова». Финансы и развитие Ежеквартальный журнал L. \. 1.4F5 .4. (2008) Доступно по адресу http://wv.rw.imf.org/exte rn al / pub s / ft / fa ndd / 200 8/12 / sacasa .htm (по состоянию на 23 апреля 2012 г.).
  3. Левин, Р. «Управление финансовым регулированием, уроки реформ из недавнего кризиса», International Review of Finance 12.1 (2012 г.), Доступно по адресу: http: II www.imf.org/ extern aVnp / семинар s / eng / 2011 / res2 / pdf / rl.pdf (по состоянию на 23 апреля 2012 г.), стр. 39–56.
  4. Ли, ф. «Четыре модели защиты миноритарных акционеров. дюйм. Takeover s '. Обзор европейского коммерческого права. 16. 4. (2005) стр. 803 - 830 (стр. 803).
  5. 5 Szeutkuti. D. Правила защиты миноритарных акционеров в Германии, Франции и Великобритании - Сравнительный обзор. Диссертация защищена в Центральноевропейском университете. Март 2007 г., стр. 9.
  6. 6 Бесплатный словарь Farlex., «Мажоритарный акционер». Вайлабк по адресу: htt p: // financi aldictionary.thefreedict ionary.com/Majorit;y+S hareholder (по состоянию на 2 июля 2011 г.).
  7. Szeutkuti. D. Правила защиты миноритарных акционеров в Германии, Франции и Великобритании - Сравнительный обзор. Диссертация защищена в Центральном европейском университете. Март 2007 г., стр. 9.
  8. Леви, Р. Э. «Сделки с иностранным капиталом: чистый путь: устранение судебной асимметрии между тендерными предложениями и достигнутыми слияниями», Вестник законодательства Западной Вирджинии, 106 (2004), стр. 305-357 (с. 320).
  9. Леви, Р.E. «Замораживание сделок чистым способом: примирение судебной асимметрии между тендерными предложениями и согласованными слияниями», West Virginia Law Review 106 (2004), стр. 305-357 (стр. 320).
  10. , как процитировано в Levy, R. E. «Fr eeze-out Transactions The Pure Way: примирение судебной асимметрии между тендерными предложениями и согласованным слиянием», West Virginia Law Review 106 (2004) pp. 305-357 (стр. 321).
  11. Ли, ф. «Четыре модели более старой защиты Minori ty Shareh от поглощений». European Business Law Revi ew.16. 4. (2005) стр. 803 ~ 830 (стр. 805-808).
  12. Wyckaer, M. и Geens, K. «Трансграничные слияния и защита меньшинств: неограниченная гармонизация», Utrecht Law Review4.l. (Март 2008 г.). С. 45-52. (стр. 45-47).
  13. Холдернесс, К. Г. и Шихан, Д. П. «Роль мажоритарных акционеров в государственных корпорациях, пояснительный анализ», Journal of Financial Economics 20 (1988), стр. 317-346.
  14. McCahery, A.J и Vermeulen, P.M. E. «Кризисы корпоративного управления и операции со связанными сторонами: повестка дня после Пармалата» в Klaus f.Хопт, Эдди Вимерш, Хидеки Канда и Харальд Баум (редакторы) Корпоративное управление в контексте: корпорации, государства и рынки в Европе, Японии и США, Оксфорд; Нью-Йорк: Oxford University Press, 2005, стр. 215-246 (стр. 220).
  15. BBC NEW "S, 'боссу итальянской молочной фермы 10 лет". Новости BBC (онлайн), 18 декабря 2008 г. Доступно по адресу: http://news.bbe.co. Uk / go / pr / fr / -fl / hi! bus incss / 7790803. stm (по состоянию на 2 8 июля 2012 г.).
  16. МакКахери, А. Дж. И Вермёлен, П. М. Э. «Крис корпоративного управления.е и операции со связанными сторонами: пост-пармалатная повестка дня »в: Клаус Дж. Хопт, Эдди Вирнерш, Хидеки Канда и Харальд Баум (ред.) Корпоративное управление в контексте: корпорации, государства и 1 .. \ 1. рынок Европы , Япония и США, Оксфорд; Нью-Йорк: Oxford University Press, 2005, стр. 215 - 246 (стр. 220).
  17. McCahcry, A.J и V crmeu len, PM E. «Кризисы корпоративного управления и операции со связанными сторонами: повестка дня после Пармалата» в книге Клауса Дж. Хопта, Эдди Вирнеерша, Хидеки Канды и Харальда Баума (ред.) Корпоративное управление в контексте: корпорации, государства и рынки в Европе, Японии и США, Оксфорд; Нью-Йорк: Oxford University Press, 2005, стр.215 - 246 (с. 220).
  18. Директива 2004/25 / EC Европейского Парламента и Совета от 21 апреля 2004 г. о предложениях о поглощении
  19. Ли, ф. «Четыре модели защиты мелких акционеров от поглощений». Пересмотр европейского закона о бизнесе. 16. 4. (2005) стр. 803 ~ 830 (стр. 803, стр. 807)
  20. 20 Ли, ф. «Четыре модели защиты миноритарных акционеров в поглощениях». Обзор европейского коммерческого права. 16. 4. (2005) pp. 803-830 (p. 809-813).
  21. 21 Для ан.расширенное обсуждение защиты акционеров ЕС, см. приложение.
  22. 22 (1843) 2 зайца 461.
  23. Ли, ф. «Четыре модели защиты миноритарных акционеров при поглощениях». Обзор европейского коммерческого права. 16. 4. (2005) стр. 803-830 (стр. 814).
  24. Kalss, S. «Иски акционеров: общие проблемы, различные решения и первые шаги к возможной гармонизации посредством европейского модельного кодекса», European Company and Firnmcial Law Review 6. 2 (2009), стр.324-347 (стр. 339-340).
  25. Ли, ф. «Четыре модели защиты миноритарных акционеров при поглощениях». Обзор европейского коммерческого права. 16. 4. (2005) с. 803 - 830 (с. 815).
  26. Ким. К. А., Китсабуннарат П. и Нофсингер Дж. Р., «Законы о защите акционеров и корпоративные советы: свидетельства из Европы», Рабочий документ. Опубликован 1 февраля 2005 г. Доступно по адресу: http: //finance.ba.tt u.edu / new / do cumcn ts / researchSeminar s / spriug2005 / Law% 20and% 20Corporate% 20 Governance.pd f (Дата обращения 23 апреля 2012 г.).
  27. Ли, ф. «Четыре модели защиты миноритарных акционеров при поглощениях». Обзор европейского коммерческого права. 16. 4. (2005) стр. 803-830 (стр. 815).
  28. Ли, ф. «Четыре модели защиты миноритарных акционеров при поглощениях». Обзор европейского коммерческого права. 16. 4. (2005) стр. 803-830 (стр. 817).
  29. Ли, ф. «Четыре модели защиты миноритарных акционеров при поглощениях». Обзор европейского коммерческого права. 16. 4. (2005) pp. 803-830 (стр. 817-818).
  30. The Economi st, The Economist, «Восстающий европейский акционер» (онлайн), 10 марта 2001 г. Доступно по адресу: h ttp: // www .econmnist.co m / nod e / 620394 (доступ 20 июня 2011 г.).
  31. Хонг, Ф. X. «Защита прав акционеров на уровне ЕС: как далеко это зайдет?», Закон о европейских компаниях 6. 3 (2009), стр. 124-130. (стр.124).
  32. Norges Bank, 'Shareho lders right s'. Norges Bank Investment Aianagement (onli ne), доступно по адресу http: II www.nbim .no / en / pr ess-and -pub lications / feature -articles / 2006 / SharehoWer -rights / (по состоянию на 2 июля 2011 г.).
  33. Хонг, Ф. X. «Защита прав сторонников на уровне ЕС: как далеко она зайдет?» Европейская компания по любому закону 6. 3 (2009), стр. 124-130 (стр. 124-125).
  34. McCahery, A.J и Vermeulen, PM E. «Кризисы корпоративного управления и трансакции связанных сторон: Пост-Пармалатная повестка дня» в книге Клауса Дж. Хопта, Эдди Вимерша, Хидеки Канда и Харальда Баума (ред. ) Корпоративное управление в континентальных корпорациях, штатах и ​​на рынках Европы, Японии и США », Оксфорд; Нью-Йорк: Oxford University Press, 2005, стр.215-246 (с. 220).
  35. McCahcry, A.J и V crmeulen, PM E. «Кризисы корпоративного управления и трансакции связанных сторон: Постпартийная повестка дня» в Klaus J. Hopt, Eddy Wymeersch, Hidek i Kanda и Harald Baum ( eds) Корпоративное управление. Дополнительная информация: корпорации, государства и рынки в Европе, Японии и США, Оксфорд; Нью-Йорк: Oxford University Press, 2005, стр. 215-246 (стр. 220).
  36. Хачатур Ян, А. «Противоречие в ЕС - одна акция - один голос», Обзор законодательства о европейской деловой организации, 8 (2007) стр.335 -367.
  37. Комиссия Европейских сообществ, «Рекомендация Комиссии от 15 февраля 2005 г. 011 о роли неисполнительных или надзорных директоров листинговых компаний и в комитетах (наблюдательного) совета». Официальный журнал Европейского Союза, 25.2.2005. Доступно по адресу http: / lc urlcx.curopa .eu / LcxUr iServ / LexUriScrv.do? Uri = Of: L: 2005: 052: 0051: 0063: EN: PDF (дата обращения 01 февраля 2011 г.).
  38. http: IIwww.nbim.no / en / pre ss-and -publicat ion / fcature -articles / 2006 / SharehoWer -rights / (по состоянию на 2 июля 2011 г.).
  39. The Economist, "Какой акционер демократии?" The Economist (onlinc), 23 марта 2005 г. Доступно по адресу http: l! Www.econ.omist.com/nod e / 3793305? Story id = El PSTPPDV (доступ 20 мая 2011 г.).
  40. The Economist, 'Какую долю держателя акций демократия?' The Economist (онлайн), 23 марта 2005 г. Доступно по адресу htw: // www. ecorromist. com / nod e / 3793305? story id = El PSJPPDV (A по состоянию на 20 июня 2011 г.).
  41. Buck, T. «ЕС стремится положить конец предвзятости среди акционеров». Fin ancial Times (онлайн), 16 октября 2005 г.Доступно по адресу http: ffwww.ft.comfcms fs / Ofael7a66e-3e6f-ll da-a2cb - OOOOOe12l5c8 .html # axzz2 1vL9n llG (по состоянию на 28 июля 2012 г.).
  42. Они предоставляют держателю особые права независимо от его доли в капитале.
  43. Запрет на голосование сверх определенного права собственности, независимо от количества акций.
  44. Хачатурян А. «Противоречие« одна акция - один голос »в ЕС», European Business Organisation Law Review, 8 (2007) pp. 335-367 (стр. 16).
  45. Де Лука, Н.«Неравное обращение и рост благосостояния акционеров»: «Справедливость» V. «Точное равенство», Delaware Journal of Corporate Law (DJCL), 34. 3 (ноябрь 2009 г.). Доступно по адресу: http: // paper .ssrn .com / sol3 / pape r s.din.?abstract id = l503089 (дата обращения: 24 апреля 2012 г.). pp. 853-920 (pp. 871-873).
  46. Де Лука, Н. «Неравное обращение и рост благосостояния акционеров»: «Справедливость» V. «Точное равенство», Delaware Journal of Corporate Law (DJCL), 34. 3 (ноябрь 2009 г.). Доступно по адресу: http: // paper .ssrn.com! рыдать / papcrs.cfm? abstractid = l503089 (по состоянию на 24 апреля 2012 г.). С. 853-920 (с. 875).
  47. Масауро С., П. Э. «Серьезно ли ЕС относится к правам акционеров ?: Очерк о влиянии акционерного капитала в корпоративной Европе» Закон о европейских компаниях 7. 5 (2010), стр. 195-203 (стр. 203).

Рекомендуемая литература из журнала запросов

Несмотря на вышеописанное традиционное мнение о том, что Европейский Союз (ЕС) был прежде всего экономическим субъектом, со всеми другими приоритетами, связанными с этим фактом, торговая политика была неразрывно связана с международным присутствием ЕС с момента создания Общей коммерческой политики. (CCP) из Договора об учреждении... ПОДРОБНЕЕ » Повышает ли кандидатура в Европейский Союз (ЕС) торговую открытость страны? Хороший способ начать изучение этого вопроса - спросить, что такое открытость торговли? Проще говоря, это национальный импорт плюс ее экспорт ... ПОДРОБНЕЕ » Экономический валютный союз (ЭВС) является конечной точкой амбициозного и исторического этапа интегрированных рыночных изменений1, которые не только бросают вызов структуре и основам современного либерального капитализма, но также предлагают - в случае успеха - множество возможностей в виде товаров. , труда и сферы услуг Европейского Союза.Финансовое расширение принципов Шенгенского соглашения2 1985 г. дало финансовый прорыв, в котором ... ПОДРОБНЕЕ » Тема европейской правовой интеграции оказалась в центре внимания междисциплинарных исследований в середине 1990-х годов и продолжает сохранять, если не увеличивать, свое значение в научной литературе (Mattli and Slaughter, ... ПОДРОБНЕЕ »

По специальности «Экономика»

2018, Т.10 № 10

Ценностное предложение в коммерческой среде - это функциональное соотношение качества и цены. Считается, что отношения между покупателем и продавцом - это функция максимизации полезности. Его сторонники утверждают, что перевод значения ... Читать статью »

2018, Т. 10 № 03

Разрушенная экономическим коллапсом в конце 20 века, экономика Японии вступила в десятилетний период застоя.Сейчас Япония обрела стабильное лидерство, но попытки нового экономического роста провалились. Комбинация ... Читать статью »

2014, Т. 6 № 10

В июле 2012 года уровень безработицы в Испании был выше 20%, ее фондовый рынок был на самом низком уровне за десятилетие, а правительство занимало по ставке 7,6%. В условиях истощения внутреннего спроса и отсутствия признаков восстановления, президент Мариано Рахой... Читать статью »

2017, Т. 9 № 10

В период аграрного восстания и 1920-х годов фермеры были недовольны экономическими условиями, в которых они оказались. Оба периода стали свидетелями подъема политических движений, которые стремились помочь фермерам в их экономической ... Читать статью »

2017, Т.7 № 2

В 2009 году Бразилия была на пути к сверхдержаве. Неуязвимая для экономических кризисов 2008 года экономика страны выиграла от товарного бума, достигнув темпа роста в 7,5 процента в 2010 году, когда был избран Руссефф. Несколько лет спустя ... Читать статью »

2012, Т. 2 № 1

Завершенное исследование было направлено на то, чтобы показать, что идея справедливой торговли на примере целей шоколадной индустрии Кот-д'Ивуара может быть описана как пример экономического идеала, который вообразил Карл Маркс.Сравнивая конкретные темы ... Читать статью »

2013, Т. 4 № 1

После многих лет экономического спада и восстановления споры о пакетах стимулов и антициклической политике продолжаются во всем мире. Сторонники такой политики утверждают, что различные пакеты стимулов и политические инициативы по всему миру помогли ... Читать статью »
.

Все, что вам нужно знать

Мажоритарный акционер - это физическое или юридическое лицо, которому принадлежит более 50 процентов акций компании. Акционеры владеют акциями государственных или частных компаний с ограниченной ответственностью, но не владеют фактической корпорацией. 3 мин. Читать

Мажоритарный акционер - это физическое или юридическое лицо, которому принадлежит более 50 процентов акций компании. Акционеры владеют акциями государственных или частных компаний с ограниченной ответственностью, но не владеют фактической корпорацией.Тем не менее, они считаются заинтересованными сторонами, поскольку они вносят в корпорацию финансовые вложения.

Характеристики мажоритарных акционеров

Держателя контрольного пакета акций иногда называют держателем контрольного пакета акций. Это может быть человек, компания или правительство. Во многих случаях мажоритарный акционер является первоначальным владельцем компании или его или ее предками. Контрольный пакет акций мажоритарного акционера означает, что он или она имеет больше прав голоса и может влиять на стратегическое направление и деятельность компании.Некоторые компании не имеют мажоритарного акционера; эта роль чаще встречается в частных компаниях, чем в государственных.

Мажоритарный акционер может быть главным исполнительным директором (CEO) компании. Этот человек ставит перед корпорацией стратегические цели и принимает меры для их достижения. В более крупных фирмах, корпорациях, паевых инвестиционных фондах, банках, пенсионных фондах и хедж-фондах часто принадлежат крупные пакеты акций.

Во многих случаях генеральным директорам и директорам выплачивается вся или часть их зарплаты в виде опционов на акции, поэтому они также могут владеть крупными долями в акциях.Когда акции покупаются или продаются руководителем корпорации, эта информация должна быть обнародована и сообщена в Комиссию по ценным бумагам и биржам с использованием формы 10-Q.

Некоторые мажоритарные акционеры не участвуют в повседневном управлении компанией, в то время как другие принимают непосредственное участие в ее внутренней работе. Если мажоритарный акционер хочет уменьшить или полностью продать свои акции, он может продать их конкурентам или частным инвестиционным компаниям, чтобы получить лучшую цену.

Корпоративные акционеры могут голосовать в своих интересах, если они не нарушают фидуциарные обязательства перед другими акционерами.

Права акционеров

Некоторые акционеры могут иметь повышенные привилегии в зависимости от класса акций, которыми они владеют. Они могут включать в себя:

  • Право голоса
  • Выборы Совета директоров
  • Право покупки акций новой эмиссии
  • Право на активы в случае ликвидации компании
  • Право на получение прибыли

Большинство акционеров находятся на вторичном рынке, что означает, что они покупают акции у других инвесторов, которые приобрели их непосредственно у компании в обмен на капитал.Таким образом, акционеры обычно не владеют корпорацией, не имеют права требовать ее прибыли или выступать в качестве инвесторов, вносящих капитал.

Компания считается отдельным юридическим лицом и, таким образом, является единственным владельцем своих активов. Акционеры не имеют права использовать активы компании, включая, помимо прочего, оборудование, материалы и здания. Даже акционеры с большой долей владения не имеют власти в корпорации. Однако в большинстве случаев совет директоров и менеджеры компании обязаны действовать в наилучших интересах акционеров.

Акционеры имеют право избирать совет директоров. Как правило, у каждого есть голос, взвешенный по проценту его или ее доли. Если акционеры недовольны руководством компании, они могут избрать новый совет директоров, который, в свою очередь, назначит новых менеджеров.

Акционеры не несут ответственности за неплатежеспособность компании, и их личные активы не подвергаются риску, если у компании есть долги или финансовые обязательства. Однако акционеры не получают

дивидендов.

Что такое миноритарный акционер?

В этой статье мы объясним, «что такое миноритарный акционер?» и «какими полномочиями обладает миноритарный акционер?» путем изучения того, что отличает миноритарных акционеров от мажоритарных акционеров и что может сделать миноритарный акционер, если они считают, что с ними обращаются несправедливо.

Что такое миноритарный акционер?

Миноритарный акционер - это акционер, который не владеет контрольным пакетом акций компании (менее 50%).Мажоритарный акционер, напротив, владеет более 50% акций компании и, следовательно, имеет большую часть полномочий. Подробнее о миноритарных и мажоритарных акционерах см. Что такое притеснение миноритарных акционеров?

Миноритарный акционер может обладать некоторой властью, но он не обладает полным контрольным пакетом, поскольку индивидуально владеет менее чем половиной компании. И наоборот, мажоритарный акционер - это тот, кто действительно имеет полный контроль над компанией, владея большей частью акций компании.Поскольку мажоритарный акционер владеет более 50% компании, это дает ему или ей власть над решениями компании и ограничивает власть миноритарных акционеров. Когда решение компании должно быть одобрено акционерами, мажоритарный акционер будет тем, кто может принять или отменить решение, поскольку он имеет наибольшую власть и контроль. Миноритарный акционер может голосовать и быть услышанным, но его голоса недостаточно, чтобы напрямую повлиять на решение компании.

Какими полномочиями обладает миноритарный акционер?

Часто миноритарных акционеров можно не принимать во внимание в пользу мнения мажоритарных акционеров (см .: Что такое притеснение миноритарных акционеров? ). Из-за этого они часто не имеют прямого влияния на компанию и ее решения. Любое принятое решение остается за мажоритарным акционером. Однако миноритарные акционеры защищены некоторыми гарантированными законными правами.Одно из полномочий, которым обладают миноритарные акционеры, - это предъявить производный иск к директору или должностному лицу компании, которые, по мнению миноритарных акционеров, не действуют в рамках своей фидуциарной ответственности, например, используют средства компании для личного использования или вводят в заблуждение своих инвесторов.

Защита мелких акционеров от несправедливого предубеждения

Одной из основных защит для миноритарных акционеров является защита от несправедливых предубеждений против них со стороны мажоритарных акционеров и / или руководства компании, например директоров.Часто эти руководители компаний также являются мажоритарными акционерами. Действия считаются несправедливыми предрассудками, если они нарушают соглашение, заключенное между акционерами и компанией, и отрицательно сказываются на правоспособности меньшинства как акционера.

Если миноритарный акционер считает, что он столкнулся с несправедливым предубеждением, он может возбудить судебное дело. В примере, с которого мы начали, Брюс был нашим владельцем 60% контрольного пакета акций Wayne Enterprises, что давало ему право принимать окончательные решения. Если Лоис и Кларк, двое из наших миноритарных акционеров, считают, что действия Брюса как лидера компании несправедливо влияют на миноритарных акционеров, они имеют право подать на Брюса и компанию в суд.В суде от меньшинства потребуется доказать, что руководство компании нарушило свои фидуциарные обязанности, нарушив установленное соглашение и повлияв на дееспособность акционера. Если это будет доказано в суде, компания столкнется с финансовыми последствиями, которые судья сочтет серьезными.

Миноритарный акционер должен проявлять осторожность при начале этого процесса, так как это дорого и требует много времени, но это одна из наиболее значимых мер защиты миноритарных акционеров от потенциально проблемного руководства компанией.Перед тем, как начать этот процесс, рекомендуется проконсультироваться с профессиональным юристом, чтобы убедиться, что у вас есть веские основания.

Подробнее о защите миноритарных акционеров от злоупотребления властью мажоритарного акционера см. Может ли миноритарный акционер быть принужден продать свои акции?

.

Права миноритарных акционеров - Fleximize

Являетесь ли вы миноритарным акционером и чувствуете, что решение было принято большинством? Тогда правило меньшинства может помочь.

Большинство против меньшинства

Мажоритарный акционер - это тот, кто владеет 50% или более акций компании. Это может быть человек или группа, которые сформировались для принятия определенного решения. У миноритарного акционера все наоборот; любой, кто владеет менее чем половиной акций.Большинство - Голиаф для Давида меньшинства.

Обычно в компании с ограниченной ответственностью существует один мажоритарный акционер, который является директором компании. Однако в PLC могут быть буквально сотни акционеров, все в меньшинстве.

Право голоса

Ваше право голоса - это ваша власть как акционера. Количество голосов, которыми владеет отдельный акционер, напрямую зависит от количества принадлежащих ему акций. Обычно одна акция соответствует одному голосу, но разные типы акций дают разные права голоса, поэтому проверьте свои.

Например, если вы владеете 49 акциями компании с 100 акциями, вы получите 49 голосов и 49% компании. Однако вам не нужно голосовать за каждую принадлежащую вам акцию - она ​​объединена в один лист, а ваш процент равен.

Правило большинства

Полномочия акционеров при принятии решений регулируются правилом о большинстве акций . Итак, решающая сила принадлежит Голиафу. Правило гласит, что если есть разногласия по поводу того или иного решения, по которому когда-то проводилось голосование, то решение принимается мажоритарными акционерами.

Таким образом, в ситуации, когда для принятия решения требуется 50% голосов ( Обычное решение ), мажоритарный акционер сможет принудить это решение.

Это правило было расширено, чтобы охватить ситуации, когда директора, которые в конечном итоге управляют компанией, отказываются принимать меры в случае нарушений внутреннего управления. Вместо этого мажоритарные акционеры могут действовать от имени компании.

Если вы - Давид ситуации, может показаться, что у вас нет власти или контроля, но никогда не бойтесь - закон предлагает вам удобную метафорическую рогатку для защиты.

Недобросовестное предубеждение

Акционер имеет право не подвергаться несправедливому ущемлению (см. Раздел 994 (1) Закона о компаниях 2006 г.). Несправедливое предубеждение возникает, когда акционер считает, что поведение компании оказывает на него несправедливое влияние. Обычно это возникает в ситуации, когда директор также является мажоритарным акционером и использует свои совместные роли для злоупотребления своим положением. Суды выносят решение по поводу несправедливых предубеждений, но это длительный и дорогостоящий процесс, в котором жизненно важно обратиться за юридической консультацией.

Если вы владеете 5% -ным пакетом акций, вам доступны различные варианты в отношении ваших прав, но они действуют только для того, чтобы предоставить вам возможность высказать свое мнение, например, право распространить письменное решение , запрос общее собрание или распространяет письменное заявление на общем собрании . Хотя это даст вам возможность высказать свои опасения, в конечном итоге, если вы не можете изменить мнение большинства, решение останется в силе.

Несправедливые предрассудки - сложный вопрос закона, но он подробно объясняется в нашем Центре знаний.

Соглашение акционеров

При покупке акций вам должно быть предоставлено акционерное соглашение, в котором излагаются Условия и положения в отношении принадлежащих вам акций.

Соглашение может предлагать или не предоставлять договорную защиту миноритарному акционеру. Лучше всего пересмотреть соглашение, если вы чувствуете, что решение неверно, и вы находитесь в меньшинстве.Хотя вы, возможно, читали это соглашение при покупке акций, всегда лучше освежить память и проверить, предлагают ли условия какую-либо защиту.

Заявление о производных финансовых инструментах

Согласовывается ли действие с большинством, позволяющим совершить неправильный код против компании? Если да, то может быть возможность предъявить Производное требование. Этот иск может быть подан только от имени компании, а не от имени отдельного акционера. Таким образом, любое вознаграждаемое средство правовой защиты будет в пользу компании, а не акционера, подавшего петицию.

Примером этого может быть ситуация, когда директор, являющийся мажоритарным акционером, использует свои полномочия для подтверждения любого правонарушения в своей роли директора, такого как нарушение своих обязанностей директора.

Это еще один сложный правовой вопрос, который должен решаться судом, и очень важно обратиться за юридической консультацией, если у вас есть подозрения, что дело могло возникнуть.

Защитите свои права меньшинств

Миноритарные акционеры живут в нестабильном мире, в котором может казаться, что против подавляющего большинства практически нет средств правовой защиты.Это нетипичная история о Давиде и Голиафе, и хотя закон стремился предоставить метафорическую рогатку, это не всегда помогает вам, и в конечном итоге может быть лучше превратить себя в Голиафа.

Это можно сделать, обеспечив защиту ваших прав меньшинства в соглашении акционеров или сделав так, чтобы ваш голос был услышан на общем собрании и заручился поддержкой других ваших акционеров, чтобы сформировать мнение большинства и поддержать ваше мнение.


,

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *