Одна из вещей, которая поразила меня больше всего во время наших недавних работ по планам опционов для начинающих сотрудников, это то, как вещи, которые влияют на ценность этих опций, не совсем понятны, даже если об этом сообщают или знают с самого начала. Многие люди сообщали об ощущениях своего рода «шока на наклейке» (или наоборот!) При выходе из своего первого стартапа. Между тем, учредители искренне хотят поступать правильно со своими сотрудниками и другими заинтересованными сторонами, но владение частью компании не является чем-то неизменным; это изменчиво, и есть ряд факторов, которые могут изменить общее уравнение собственности с течением времени.

Часть проблемы — огромное количество и сложность информации, необходимой для понимания справедливости и владения в первую очередь. Вот почему многие основатели усердно работают над созданием доверия, ориентируясь на смену собственников — своих, своих сотрудников, соучредителей, своих инвесторов — на этом пути, часто выделяя ресурсы на обучение людей. Есть также несколько хороших обзоров, руководств и шаблонов, которые охватывают, как работают варианты и компенсации. Таким образом, мы подумали, что расскажем больше о том, как работает экономик за опциями запуска и владением…

Стол с крышкой

Капитализация или « cap» tabl e отражает владение всеми акционерами компании, включая основателя (ей), любых сотрудников, имеющих опционы, и, конечно, инвесторов.Для большинства людей, чтобы понять, сколько компании они на самом деле владеют, все, что им действительно нужно, это полностью разбавленный подсчет акций, более широкий раскол собственности среди различных классов акционеров и пара других деталей. Полностью разводненный подсчет акций (в отличие от подсчета основных акций ) — это сумма всех существующих акций + вещи, которые могут в конечном итоге конвертироваться в акции: опционы, варранты, не выпущенные опционы и т. Д.

Давайте представим гипотетический пример, который мы будем использовать в этом посте.Вот новая компания, у которой нет внешних инвесторов, а существующие акции распределены следующим образом:

Если бы кому-то предложили 100 опционов, эти акции были бы выбраны из пула опционов на 1000 акций, и поэтому они владели бы 100/10000 или 1,0% от полностью разбавленной капитализации компании.

Но это всего лишь отправной точки владения, потому что любой анализ доли владения в компании верен только на определенный момент времени. Есть много вещей, которые могут увеличить количество разводненных акций с течением времени — больше выпущенных опционов, приобретения, последующие условия финансирования и т. Д., Что, в свою очередь, может снизить процент владения.Конечно, люди могут также получить выгоду от увеличения количества опций с течением времени за счет повышения квалификации или повышения квалификации, но изменения в числителе всегда будут означать соответствующие изменения в знаменателе.

История финансирования

Для каждого раунда финансирования (конвертируемых привилегированных акций) существует первоначальная цена выпуска и цена конвертации:

• Первоначальная цена выпуска — это как раз то, что говорится: цена за акцию, которую инвестор заплатил за свои акции.Эта цена говорит нам о том, что различные финансовые инвесторы считают, что стоимость компании была в разные моменты времени.
• Цена конвертации — это цена за акцию, по которой привилегированные акции конвертируются в обыкновенные акции. Помните, что «привилегированных» акций обычно принадлежат инвесторам и имеют определенные права корпоративного управления и привилегии ликвидации, которые отсутствуют у остальных «простых» акций .

В большинстве случаев цена конвертации будет равна исходной цене выпуска, хотя мы расскажем позже, где они могут расходиться.

Цена исполнения опционов сотрудников — цена за акцию, необходимую для фактического владения акциями — часто меньше первоначальной цены выпуска, выплаченной последним инвестором, которому принадлежат привилегированные акции. Какая разница в стоимости зависит от конкретных прав и общего срока погашения компании, и внешняя оценочная фирма выполнила бы то, что называется 409a Оценка (названная для определенного раздела в налоговом кодексе IRS), чтобы определить точное количество.

Разведение

Разбавление — это загруженное слово и хитрая концепция.С одной стороны, если компания привлекает больше денег, она увеличивает количество полностью разбавленных акций и, таким образом, «разбавляет» или сокращает владение нынешних владельцев (включая сотрудников, имеющих опционы). С другой стороны, привлечение большего количества денег помогает компании реализовать свой потенциал, что может означать, что каждый владеет немного меньшим, но более дорогим активом. В конце концов, владеть 0,09% компании стоимостью 1 миллиард долларов лучше, чем владеть 0,1% компании стоимостью 500 миллионов долларов.

Если компания увеличивает размер пула опционов, чтобы предоставлять больше опционов, это также вызывает некоторое разбавление сотрудников, хотя, надеюсь, (1) это признак того, что компания находится в режиме положительного роста, что увеличивает общую стоимость принадлежащих акций (2) это означает, что сотрудники могут получить выгоду от этих дополнительных опционных грантов.

Давайте вернемся к приведенному выше примеру, только теперь наша компания привлекла венчурный капитал. В этом финансировании серии А компания получила от инвесторов 10 миллионов долларов США по первоначальной цене выпуска в 1000 долларов за акцию:

Количество полностью разбавленных акций увеличивается на количество новых акций, выпущенных в финансировании; сейчас 20 000 акций полностью разведены. Это означает, что 100 опционов сотрудника теперь равняются доле владения в компании 100/20 000, или 0,5%, — больше не 1%, которым она владела, когда она впервые присоединилась.Но … стоимость этого владения значительно возросла: поскольку цена каждой акции теперь составляет 1000 долларов, ее доля равна 100 акциям * 1000 долларов за акцию или 100 000 долларов.

Хотя не все разведения равны, — это случаев, когда разведение является разбавлением — и оно включает в себя средств защиты от разведения , которые могут иметь многие инвесторы. Основная идея здесь заключается в том, что если бы компания собирала деньги в будущем раунде по цене, меньшей текущей, в которой участвует этот инвестор, инвестор может быть защищен от более низкой будущей цены, если ему будет выпущено больше акций.(Количество дополнительных акций варьируется в зависимости от формулы.)

Большинство средств защиты от разбавления, которые часто называют корректировкой средневзвешенного значения , менее разборчивы для сотрудников, поскольку они более скромны в защите инвесторов. Но есть одна защита, которая влияет на других акционеров: полная храповика . Здесь цена, которую инвестор заплатил в предыдущем раунде, корректируется на 100%, чтобы соответствовать новой (и более низкой) цене, уплачиваемой в текущем раунде.Таким образом, если инвестор купил 10 миллионов акций в предыдущем раунде по цене 2 доллара за акцию, а цена текущего раунда составляет 1 доллар за акцию, то теперь они получат двойное количество акций, чтобы компенсировать это, равное в общей сложности 20 миллионов акций. Это также означает, что количество полностью разбавленных акций увеличилось еще на 10 миллионов; все незащищенные акционеры (включая сотрудников) теперь действительно разведены.

Между прочим, это не просто теоретически: мы наблюдали эффект такого полного трещотки на Квадратном IPO, где инвесторам Серии E были выпущены дополнительные акции, потому что цена IPO была вдвое ниже той цены, по которой эти инвесторы первоначально купили их акции.

В идеале, защита от разведения не должна вступать в действие вообще: каждый последующий раунд финансирования оценивается выше, чем предыдущий, потому что со временем у компании все в порядке, или не произойдет существенных изменений в рыночные условия. Но, если они действительно вступают в игру, возникает «двойной удар» разведения — как от защиты от разводнения (необходимость продавать больше акций, увеличивая таким образом знаменатель количества полностью разбавленных акций), так и от более низкой оценки.

Ликвидационные предпочтения

Некоторые инвесторы также могут иметь ликвидационные предпочтения, связанные с их акциями. Проще говоря, предпочтение ликвидации говорит о том, что инвестор сначала возвращает свои вложенные доллары — раньше других акционеров (включая большинство сотрудников с опционами) — в случае события ликвидности, такого как продажа компании.

Чтобы проиллюстрировать, как работает такое предпочтение, давайте вернемся к нашему примеру, только теперь предположим, что компания была продана за 100 миллионов долларов.Инвестор серии А, который вложил 10 млн долларов в компанию и владеет 50% бизнеса, может вернуть свои 10 млн долларов при продаже (предпочтение ликвидации) или получить 50% стоимости бизнеса (50% *). 100 миллионов долларов = 50 миллионов долларов). Очевидно, что инвестор возьмет 50 миллионов долларов. Таким образом, стоимость акционерного капитала в размере 50 миллионов долларов будет разделена между держателями акций и опционов:

Учитывая высокую цену продажи для компании в этом примере, предпочтение ликвидации никогда не вступало в игру.Однако он вступил бы в действие по следующим сценариям:

Сценарий 1. Если продажной цены компании недостаточно, чтобы «очистить» предпочтение по ликвидации, то инвестор предпочитает брать свое предпочтение по ликвидации вместо своего процентного владения бизнесом.

Давайте теперь возьмем продажную цену в 15 миллионов долларов (вместо 100 миллионов долларов) в нашем примере. Как показано в таблице ниже, наш инвестор серии А выберет привилегию на ликвидацию в размере 10 миллионов долларов США, поскольку его экономическая собственность (50% * 15 миллионов долларов США = 7 долларов США).5 миллионов) меньше, чем было бы при предпочтении ликвидации. Это оставляет 5 миллионов долларов (вместо 50 миллионов долларов) для держателей простых акций и опционов.

Сценарий 2. Когда компания проходит несколько раундов финансирования, каждый раунд включает предпочтение ликвидации. Как минимум, предпочтение ликвидации равно общему капиталу, привлеченному за время существования компании.

Итак, если компания соберет 100 млн долларов в привилегированных акциях, а затем продаст за 100 млн долларов, больше ничего не останется ни для кого.

Сценарий 3. Существуют различные варианты предпочтений при ликвидации, которые могут вступать в действие в зависимости от структуры условий. До сих пор мы иллюстрировали 1x не участвующих предпочтений — инвестор должен сделать выбор — взять только большую часть из 1 вложенных долларов или сумму, которую он в противном случае получил бы, исходя из своего процентного владения компанией.

Но некоторые инвесторы делают больше, чем 1x — например, 2x будет означать, что инвестор теперь получает 2x своих вложенных долларов сверху.Неучастие также может стать «участвующим» , , что означает, что в дополнение к возврату вложенных долларов (или их кратному числу, превышающему 1x), инвестор также может заработать любой доход, возвращаемый их долевым участием в компании. влечет за собой. Влияние этого на других акционеров может быть значительным.

Чтобы изолировать последствия этих условий, давайте сначала посмотрим, что происходит, когда наш инвестор Серии А получает двукратное предпочтение ликвидации. В сценарии продажи за 100 миллионов долларов этот инвестор все равно получит свои 50%, поскольку 50 миллионов долларов больше, чем 20 миллионов долларов (2 х 10 миллионов долларов на ликвидацию), на которые он имеет право в противном случае.Обыкновенные и опционные держатели не хуже, чем они были, когда наш инвестор имел только 1x предпочтение ликвидации:

Но если бы цена продажи была намного ниже 15 миллионов долларов, инвестор собирается получить 100% выручки. Его двукратное предпочтение при ликвидации по-прежнему составляет 20 миллионов долларов, но остается только 15 миллионов долларов, и все это достается инвестору. Для обычных и опционных держателей ничего не осталось:

Наконец, давайте посмотрим, что происходит, когда у нас участвуют в предпочтительном , что в разговорной речи называется «двойное погружение».”

В нашем сценарии продажи за 100 миллионов долларов инвестор Серии А не только получает предпочтение на ликвидацию в 10 миллионов долларов, но и получает свою долю в зависимости от доли участия в компании. Таким образом, инвестор получает в общей сложности 10 миллионов долларов США (его предпочтение по ликвидации) плюс 50% от оставшихся 90 миллионов долларов США или 55 миллионов долларов США в общей сложности. Держатели простых акций и опционов получают долю в оставшихся 45 млн. Долл. США:

В сценарии за 15 миллионов долларов держатели акций общего и опционного уровня получают еще меньше.Поскольку инвестор серии А получает свои 10 млн. Долл. США по преференции плюс 50% от оставшихся 5 млн. Долл. США выручки, на общую сумму 12,5 млн. Долл. США остальным акционерам остается только 2,5 млн. Долл. США:

IPO

Существует множество неэкономических факторов — юридических, налоговых и проблем корпоративного управления, — которые мы здесь не рассматриваем: какие акционеры должны одобрить определенные корпоративные действия, такие как продажа компании; привлечение большего капитала; и так далее.Это важные соображения, но мы сосредоточимся здесь только на экономических факторах в опциях и собственности.

Тем не менее, есть еще один фактор, на который все же стоит обратить внимание, потому что это действительно экономическая проблема, скрытая как проблема управления, — IPO auto convert . Это язык, который определяет, кто будет утверждать IPO. В большинстве случаев привилегированные акционеры, голосующие за один класс акций, получают разрешение на IPO: сложите вместе всех привилегированных акционеров, и большинство победит.Это хорошая проверка для компании, поскольку она обеспечивает один человек / один голос, хотя каждый привилегированный акционер имеет право голоса, пропорциональное их экономической собственности на компанию.

Иногда, однако, разные инвесторы могут осуществлять контроль, несоразмерный их фактической экономической собственности. Как правило, это вступает в игру, когда инвестор на более поздней стадии обеспокоен тем, что компания может стать публичной слишком рано, чтобы они могли получить тот тип финансового дохода, который им нужен, если они поступили поздно. В таких случаях этот инвестор может потребовать, чтобы компания получила разрешение на IPO, или если цена IPO меньше, чем желаемая кратная доходность (например, в 2-3 раза) от ее инвестиций.

И вот как, казалось бы, вопрос, касающийся только управления, быстро превращается в экономический: если для IPO требуется одобрение инвестора, и этот инвестор недоволен своей доходностью от IPO, этот контроль может стать для инвестора закулисным путем агитировать за большую экономическую отдачу. Как они это сделают? Запрашивая дополнительные акции (или снижая цену конвертации, по которой существующие привилегированные акции конвертируются в простые). Это увеличивает знаменатель в полностью разбавленном количестве акций.

Чтобы быть ясным, ни одно из этого не должно предполагать гнусное поведение со стороны инвесторов более поздней стадии. В конце концов, они обеспечивают необходимый рост капитала и другие стратегические ценности для бизнеса, и надеются получить доход на капитал, соразмерный риску, который они принимают. Но это еще один фактор, который нужно знать среди всех других, которые мы здесь выделяем.

ISO против не-quals (и периоды выполнения)

Помимо факторов финансирования и управления, которые могут повлиять на стоимость опциона, существуют также типов опционов , которые могут повлиять на экономические результаты.

В целом, наиболее благоприятный тип опционов — это стимулирующих акций (ISO) . При использовании ISO кому-то не нужно платить налог во время исполнения на разницу между ценой исполнения опциона и справедливой рыночной стоимостью (хотя есть случаи, когда в игру может вступить альтернативный минимальный налог). По сути, ISO означают, что стартаперы могут откладывать эти налоги до тех пор, пока не продадут базовые акции, и, если они будут удерживать их в течение 1 года с даты исполнения (и 2 лет с даты предоставления), могут претендовать на режим налогообложения прироста капитала.

Неквалифицированные опционы (NQO) менее выгодны тем, что кто-то должен платить налоги во время исполнения, независимо от того, решат ли они держать акцию в более долгосрочной перспективе. Поскольку сумма этих налогов рассчитывается на дату исполнения, сотрудники по-прежнему должны уплачивать налоги на основе исторически более высокой цены акции, даже если цена акции позднее упадет в цене.

Так почему же не все компании выпускают только ISO? Ну, есть несколько ограничений для ISO, в том числе юридический лимит в размере 100 000 долларов США рыночной стоимости, который может быть выдан любому сотруднику в течение одного года (это означает получение NQO на любую сумму свыше 100 000 долларов США).ISO также должны быть выполнены в течение 90 дней после ухода сотрудника из компании. Поскольку все больше компаний думают о том, чтобы продлить срок исполнения опциона с 90 дней до более длительного периода времени, компании все еще могут выпускать ISO — но если они не исполняются в течение 90 дней после выхода из компании, они конвертируются в NQO независимо от вида деятельности компании. время, по крайней мере, в соответствии с действующим налоговым законодательством.

M & A

Один из наиболее часто задаваемых вопросов об опциях — что с ними происходит при запуске стартапа.Ниже приведены некоторые возможные сценарии, предполагающие четыре года полной отдачи, но компания решает продать себя другой компании во втором году:

Сценарий 1. Неоплаченные опционы принимаются покупателем.

Это означает, что, если кому-то предоставляется возможность остаться с покупателем и выбрать остаться, его опции продолжают переходить в тот же график (хотя теперь как часть капитала покупателя). Кажется разумным … Если, конечно, они не решат, что это не то, на что они подписались, не хотят работать на нового работодателя и уходят — теряя оставшиеся два года выбора.

Сценарий 2. Неоплаченные опционы отменяются приобретателем, и сотрудники получают новый набор опций с новыми условиями (при условии, что они решают остаться у покупателя).

Теория, лежащая в основе этого, заключается в том, что покупатель хочет повторно привлечь потенциальных новых сотрудников или привести их в соответствие со своей общей философией вознаграждения. Опять же, кажется разумным, хотя, конечно, это другой план, чем тот, на который первоначально согласились.

Сценарий 3. Неоплаченные опционы ускоряются — они автоматически передаются, как если бы работник уже удовлетворил оставшиеся два года службы.

Здесь следует учитывать два вида ускорения: ускорение с одним триггером и ускорение с двумя триггерами:

• В одиночном триггере ускоряются неопубликованные опционы в зависимости от наступления одного «триггерного» события, в данном случае приобретения компании. Таким образом, люди получат выгоду от полного перехода, независимо от того, решат ли они остаться с новым работодателем.
• В двойном триггере , одного только обнаружения недостаточно для ускорения перехода.Это должно быть связано либо с тем, что сотрудник не имеет предложения о работе в новой компании, либо имеет роль, которая не совсем соответствует той роли, которую они имели в старой компании.

Обратите внимание, это только общие определения. Существуют определенные вариации вышеупомянутых триггеров: все ли ускоряется или только часть; ускоряются ли люди до некоторой вехи, такой как их однолетние утесы; и так далее, но мы не будем проходить через это здесь.

Не удивительно, что покупателям не нравятся одиночные триггеры, поэтому они редки.А двойные триггеры дают приобретателю шанс удержать сильный талант. Тем не менее, для большинства людей очень необычно иметь одну из вышеуказанных форм ускорения. Эти триггеры, как правило, зарезервированы для руководителей высшего звена, где в сценарии приобретения весьма вероятно, что они не будут — или буквально не могут (например, невозможно иметь двух финансовых директоров для одной компании) — предлагать работу у покупателя — и, таким образом, не было бы возможности передать свои оставшиеся акции.

Простой способ думать обо всем этом заключается в том, что у покупателя обычно есть «полная цена», которая включает в себя первоначальную цену покупки, допущение существующих опций, планы сохранения новых опций для оставшихся сотрудников и т. Д.- что он готов заплатить в сделке. Но то, как деньги в конечном итоге распределяются между этими различными группами, иногда может отличаться от того, что диктуют первоначальные документы опционного плана по мере развития дискуссий о приобретении.

* * *

Как упоминалось ранее, все, что связано с компенсацией и правом собственности, сводится к построению и обеспечению доверия — будь то через образование, общение или прозрачность. Есть также важный S.E.C. Правило, которое действует здесь: Правило 701, исключение для выдачи опционов на акции сотрудникам.Это правило гласит, что до 5 миллионов долларов США при ежегодной выдаче опционов компания должна предоставить получателю копию опционного плана; и затем, когда компания выходит за пределы годового лимита в 5 миллионов долларов, она также должна предоставить сводку существенных условий плана, факторов риска и финансовой отчетности GAAP за два года. Что здорово.

Но времена изменились, и 701 требования, которые были введены в действие в апреле 1999 года, не успевали. Компании теперь дольше остаются частными и поэтому привлекают больше капитала, часто от новых участников к рискованным инвестициям на более сложных условиях.Поэтому простой обзор финансовой отчетности компании за последние два года мало что говорит о конечной потенциальной ценности опционов. Правило 701 должно быть обновлено, чтобы лучше отражать информацию, необходимую людям для понимания вариантов.

Хорошей новостью является то, что если компания становится публичной, все вышеперечисленные различные права, которыми обладают привилегированные акционеры, теряются, потому что все акции конвертируются в простые акции. Могут существовать разные классы обыкновенных акций (например, двойные классы с разными правами голоса для защиты долгосрочных инноваций, основанных на учредителе), но они не влияют на экономику отдельного человека.

Результаты запуска по определению непредсказуемы. Каждый стартап уникален, каждая ситуация имеет неизвестные переменные, и новые данные всегда изменят экономические результаты. Работать в стартапе — значит начинать работу с чего-то, что еще не доказано, что означает, что оно может иметь большие риски … и, возможно, большие выгоды.