Контрольный пакет акций: Пакет акций и его виды: контрольный, блокирующий, мажоритарный

Содержание

Пакет акций и его виды: контрольный, блокирующий, мажоритарный

С ростом популярности инвестирования как способа сбережения и преумножения средств, биржевая торговля стремительно становится для все большего количества людей обыденным делом. Миллионы людей покупают и продают акции каждый день, смотря на этот процесс как на некую виртуальную игру, где требуется угадать направление движения графика. Сам же процесс купли-продажи акций напоминает больше ставки в азартной игре. Тем не менее, покупая акцию, инвестор приобретает пусть и, как правило, очень маленькую, но все же долю в компании, становится одним из ее собственников, то есть получает все вытекающие из такого права собственности права, в том числе и право управления компанией.

Управление акционерным обществом имеет трехуровневую структуру: наиболее важные вопросы решает общее собрание акционеров; не менее важные, но имеющие текущий характер вопросы находятся в ведении совета директоров; наконец, текущее оперативное управление осуществляет исполнительный орган.

Собственники, то есть акционеры компании, если они не являются также ее сотрудниками, исполняющими обязанности членов совета директоров или исполнительного органа, участвуют в управлении компанией только посредством голосования на общем собрании участников.

Пакет акций - это количество акций акционерного общества, находящееся во владении одного акционера или, в частных случаях, не находящееся в прямом владении, но подконтрольное ему.

Поскольку акционерные общества, особенно публичные, имеют большое число участников, вопросы, выносимые на решение общего собрания решаются общим голосованием, решение принимается простым большинством, в отдельных случаях требуется так называемое «квалифицированное большинство», которое составляет 75% от числа голосов. Число голосующих акций, необходимое для принятия решения, требующего просто большинства голосов, называется контрольным пакетом.

Контрольный пакет акций – это количество голосующих акций, находящихся в распоряжении акционера, достаточное для принятия большинства решений на общем собрании акционеров.

В самом простом случае контрольный пакет состоит из 50% +1 акция. Например, если у компании выпущено 1000 обыкновенных акций, для обладания контрольным пакетом достаточно наличия 501 акции. Собственник контрольного пакета называется контролирующим акционером. Контролирующий акционер, как правило, назначает большую часть совета директоров компании (число мест в совете чаще всего нечетное). Именно контролирующий акционер через совет директоров назначает исполнительный орган компании, определяет ее стратегию и влияет на основные вопросы текущей повестки. Контролирующий акционер через совет директоров контролирует назначение дивидендов компанией, а через голосование на общем собрании – решение о выплате.

Поскольку организационно-правовая форма акционерного общества предполагает большое число акционеров, каждый из которых имеет свои права, контрольный пакет не дает полного контроля над компанией. Так, ряд вопросов можно решить только квалифицированным большинством более 75% голосов. Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» квалифицированным большинством решаются следующие вопросы:

· внесение изменений и дополнений в устав общества или его утверждение в новой редакции;

· определение количества, номинальной стоимости, типа объявленных акций и прав, ими предоставляемых;

· реорганизация общества;

· ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

· одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество стоимостью свыше 50% балансовой стоимости активов общества;

· приобретение обществом размещенных акций.

Таким образом, в противовес контрольному пакету часто выделяют блокирующий пакет, который составляет 25% +1 акция. Блокирующий пакет позволяет при желании заблокировать любое решение по перечисленным выше важнейшим вопросам, для которых требуется квалифицированное большинство. Таким образом, для полного контроля над компанией контролирующему акционеру необходимо договариваться с акционером, владеющим блокирующим пакетом, или же стремиться к тому, чтобы самому владеть более чем 75% акций. Только так можно полностью контролировать компанию. Как пример компании, в которой один акционер владеет более чем 75% акций, можно привести «Полюс». Впрочем, таких примеров на российском рынке достаточно.

Мажоритарные и миноритарные акционеры

На практике далеко не всегда в компании есть один контролирующий акционер. Если ни один из акционеров не владеет больше чем половиной голосующих акций компании, то роль контролирующего акционера может выполнять тот, у кого акций больше всего, однако в таком случае более уместно называть такого акционера или его пакет акций

мажоритарным. Мажоритарный акционер, не обладающий контрольным пакетом в привычном понимании, не всегда может контролировать на 100% избрание исполнительного органа и распределение прибыли, однако в условиях, когда остальные акционеры не действуют согласованно, мажоритарный акционер может иметь влияние, сопоставимое с возможностями контролирующего акционера.

В противоположность мажоритарному акционеру принято выделять миноритарных, то есть тех, которые в отдельности ничего не решают. Тем не менее, миноритарный акционеры также могут оказывать влияние на управление компанией, в некоторых случаях — определяющее. Так, при наличии мажоритарного акционера, у которого менее 50% акций, миноритарные акционеры объединившись, то есть голосуя совместно, могут принять нужное решение. На практике, конечно, большому числу акционеров сложно скоординироваться для принятия общего решения, во всяком случае, если дело не касается каких-либо естественных общих интересов. Кроме того, на практике редко встречаются мажоритарные акционеры, не обеспечившие себе более или менее серьезный контроль над компанией, порой посредством вспомогательных инструментов, таких как акционерное соглашение, или иных договоренностей с другими акционерами.

Определение контроля часто упирается в различия между количеством акций и количеством голосов. Так, существуют не голосующие по обычным вопросам повестки дня общего собрания привилегированные акции. Таким образом, акционер может иметь долю в уставном капитале более 50%, но при этом не иметь большинства голосов на общем собрании. В зарубежной корпоративной практике, особенно в США, часто встречаются случаи, когда отдельные категории акций имеют больше голосов, чем другие. Так, некоторые категории акций компании Alphabet (Google) предоставляют владельцу 10 голосов, в то время как «стандартные» - всего один. Такие акции с особыми правами принадлежат, как правило, основателям компании, что позволяет им привлекать инвесторов, не теряя при этом контроль над компанией. Похожая схема контроля реализована в голландской материнской компании «Яндекса».

В иных случаях контроль над компанией может достигаться посредством акционерных соглашений.

Акционерное соглашение – это договор между акционерами компании об осуществлении ими своих корпоративных прав.

Так, акционеры могут договориться друг с другом голосовать по определенным вопросам повестки общего собрания определенным образом. Или же могут договориться о том, что кто-то из них вообще не голосует, или голосует так, как другой участник договора. Таким образом, акционерное соглашение может позволить контролировать компанию, не владея при этом контрольным пакетом. Так как акционерные соглашения заключаются между отдельными акционерами, содержание таких соглашений зачастую неизвестно третьим сторонам, что может позволить контролировать компанию скрыто. Во всяком случае, до возникновения противоречий. В российской практике примером управления с использованием акционерного соглашения может быть компания «Норильский никель».

Несмотря на то, что контрольный пакет позволяет осуществлять контроль над компаний, бесправными миноритарных акционеров назвать нельзя. Так, например, все акционеры на равных имеют право на выплаты со стороны общества в виде дивидендов, на обратный выкуп своих акций, на часть имущества общества в случае его ликвидации (сообразно своей доли в уставном капитале). Любой акционер имеет право принимать участие в общем собрании участников, в том числе очно, посещая такое собрание.

Миноритарный акционер, владеющий 2% акций может выдвигать на голосование кандидатуру в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, а также вносить предложения по вопросам, включаемым в повестку общего собрания. Имея 10% акций, акционер может инициировать созыв внеочередного общего собрания, требовать ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества. При наличии 15% акций акционер получает право назначать 1 представителя в совет директоров, если такой совет имеет более чем 7 мест. Полный набор прав всех акционеров в зависимости от их долей в обществе перечислен в упомянутом выше ФЗ «Об акционерных обществах».

Стоит также отметить, что некоторые ограничения на возможности обладателя контрольного пакета накладывает публичный статус компании. Так, все торговые площадки предъявляют дополнительные требования к торгующимся компаниям, особенно к тем, которые относятся к высоким уровням листинга. В числе таких требований может быть наличие независимых директоров в совете директоров. Независимыми считаются члены совета директоров, не назначаемые непосредственно отдельными акционерами и не зависящие напрямую от них. Наличие независимых директоров важно для защиты прав миноритарных акционеров.

В сложившейся российской практике редко встречаются случаи, когда компания контролируется широким кругом инвесторов, как это часто бывает, например, в США. Причины тому кроются как в особенностях формирования крупного бизнеса в нашей стране – стремительная единовременная приватизация – так и в законодательных особенностях: миноритарные акционеры относительно плохо защищены, во всяком случае, даже крупные частные инвесторы и фонды не всегда могут отстоять свою позицию в споре с мажоритарными акционерами. Понятно, что в таких условиях диверсифицировать крупный капитал, вкладывая его в различные компании в форме миноритарных долей в них, нецелесообразно и рискованно. Кроме того экономику, финансовую систему и деловую среду в России нельзя назвать устойчивыми, а потому намного спокойнее, когда есть возможность держать руку на пульсе и не быть сторонним наблюдателем.

Стоит коснуться и темы злоупотребления возможностями контролирующего акционера. Так, имея контроль над операционной деятельностью компании, можно оптимизировать расчеты группы компаний, или выводить прибыль из компании в обход ее распределения, например, в форме выдачи займов, подчас невозвратных или не совсем соответствующих рыночным условиям. Практика защиты миноритарных инвесторов от таких злоупотреблений, увы, еще очень неразвита. Будем надеяться, что по мере развития финансовых рынков ситуация будет исправлена. Пока же знание собственников компаний, возможностей и репутации контролирующих акционеров находящихся в портфеле акций так же важно, как анализ их фундаментальных показателей или макроэкономических факторов.

Гид по мажоритарным акционерам российского рынка

Что такое контрольный пакет акций?

Управлением многими организациями занимаются акционеры. Они принимают решения, участвуют в голосовании и получают доход от деятельности компании. Акционерами являются люди, которые  владеют частью компании. Для этого организация выпускает акции и привлекает потенциальных инвесторов, которые покупают эти акции (инвестируют в бизнес), а затем участвуют в разделении полученных доходов. Исходя из того, сколько акций от общего количества принадлежит одному лицу (группе лиц, обществу, государству), зависит вес его мнения в принятии важных стратегических и деловых решений.

Теоретически, можно приобрести одну акцию и уже считаться акционером, однако, никаких преимуществ она не дает своему обладателю, кроме получения дохода. Поэтому бумаги приобретаются определенным объемом – пакетом.

Фактическая стоимость такого пакета может быть больше, чем суммарная номинальная стоимость, если пакет имеет влияние на деятельность компании. Самый большой пакет акций называется контрольным. Его владелец осуществляет руководство компанией и принимает стратегические решения самостоятельно, даже если остальные владельцы акция не согласны с его мнением. Рассмотрим подробнее, что такое пакет акций, что такое контрольный пакет акций, как его приобрести, какие права он дает держателю?

Что такое пакет акций?

Под пакетом подразумевается определенное количество акций одной компании, находящееся во владении одного лица. В зависимости от количества определяется значимость акционера. Так, владелец 5%-ого пакета вправе стать инициатором созыва собрания всех акционеров, 25%-ого – блокировать решения остальных владельцев, а 50%-ый пакет обеспечивает тотальный контроль над организацией и называет контрольным.

Хозяин любого пакета может получать надбавки к текущему курсу стоимости акции за увеличение своих полномочий. Также он участвует в общем собрании и имеет право на получение определенной информации, касающейся бухучета, аудиторских заключений, проектов изменений устава и проч. В случае реорганизации компании, акционер имеет право получить акции в том же объеме, какой был до этого.

Читайте также:  Как открыть свое МФО в России?

Владелец 25%-ого пакета имеет право блокировать многие принятые решения, поэтому его пакет называется блокирующим. На практике блокирующая доля акций бывает менее 25%.

Акции подразделяют на обычные и привилегированные. Вторые имеют ряд преимуществ, обеспечивая их владельцу повышенный уровень доходности. Обычно это прописывается в уставе АО. По статистике ежегодных рейтингов, можно заметить, что самые большие дивиденды выплачиваются по привилегированным акциям. Также их владельцы обладают первоочередным правом для денежного возмещения после ликвидации АО. Из минусов выделяется то, что эти акции не имеют право голоса. Исходя из этого, крупные акционеры предпочитают приобретать обычные бумаги с правом голосования.

Контрольный пакет акций.

В теории контрольным считается пакет, который содержит более 50% акций от общего количества (50%+1). Однако, на практике это не всегда выполняется, и контрольным считается самый большой пакет, т.к. акции делятся между многими инвесторами. Таким образом, классификация по долям носит весьма условный характер и зависит от конкретной компании.

Контрольный пакет акций предоставляет его владельцу принимать окончательные стратегически-важные решения в ведении бизнеса и деятельности АО.  В частности, он может:

  • Вносить изменения или дополнения в устав, утверждать новый устав.
  • Проводить процедуры слияния, выделения, разделения и проч.
  • Ликвидировать компанию.
  • Принимать решения по поводу прекращения полномочий членов совета директоров.
  • Выпускать ценные бумаги.
  • Решать вопросы о выплате дивидендов.
  • Избирать на руководящие должности и ТОП-менеджеров.
  • Определять привилегии руководящего состава и вознаграждение.
  • Ликвидировать или покупать активы.
  • Вести переговоры с контрагентами, заключать контакты.
  • Проводить регистрацию акций для выпуска и проч.

Важно, что если владелец пакета получает 75%+1 акцию, то он имеет полный контроль над компанией и заблокировать его действия уже никто не вправе. Именно такой пакет акций некоторых компаний принадлежит государству, например, Сбербанк, ВТБ, РЖД, Газпром. Контрольный пакет может принадлежать руководству организации или стороннему инвестору. Увеличить имеющий пакет до контрольного может путем скупки более мелких пакетов. Если акции распределены в равных долях, то управление компанией будет по факту принадлежать руководству, которое будет умело играть на интересах держателей ценных бумаг в свою пользу.

Читайте также:  Куда вложить деньги? Бюджетный автомат «Web Dealer»

Скупку крупного пакета акций можно проводить только после получения соответствующего разрешения от МАП РФ. В противном случае сделка будет признана недействительной. Скупка акций у физлиц проводится только по передаточному распоряжению. При этом, подпись в нем должна совпадать с анкетой акционера. На практике зачастую владельцы минимального пакета акций просто не заполняют никаких анкет, поэтому сложно зарегистрировать переход право собственности другому лицу. Таким образом, приобретение акций требует особой подготовки, способности учитывать все нюансы процесса, умения лавировать в меняющейся ситуации.

Стоит отметить, что независимо от объема пакета акций, права акционеров защищены на законодательном уровне, поэтому они имеют право требования соблюдения их прав.

Автор статьи, эксперт по финансам

Привет, я автор этой статьи. Имею высшее образование. Квалифицированный инвестор. Специалист по финансам и кредитам. Более 3-х лет работал в коммерческих банках РФ. Пишу про финансы более 5 лет. Поставьте пожалуйста оценку моей статье, это поможет улучшить ее.

Материалы по теме

Что такое контрольный пакет акций – виды пакетов акций

Владение контрольным пакетом акций позволяет определять стратегические направления развития акционерного общества, контролировать его текущую деятельность, осуществлять назначение руководящих органов, согласовывать мероприятия, направленные на использование значительных финансовых ресурсов, а также совершать другие действия, способствующие развитию предприятия, за исключением его реорганизации и ликвидации.

Возможные виды пакетов акций

Любой пакет акций включает в себя определенное количество ценных бумаг, принадлежащих конкретному акционеру компании. Основными видами пакетов акций являются:

  1. 1. Миноритарный. Акционер, владеющий этим небольшим пакетом, может делать запросы об интересующих его аспектах работы ОАО, принимать участие в собраниях акционеров, при этом, не оказывая существенного влияния на результаты голосования по вопросам повестки дня собрания. Владельцы пакетов с более чем 5-процентным количеством акций обладают правом созыва общего собрания для решения неотложных вопросов ее деятельности.
  2. 2. Блокирующий. Владелец блокирующего пакета имеет право наложить вето на решение общего собрания акционеров, влияя, таким образом, на деятельность компании.
  3. 3. Контрольный. Пакет акций, владение которым дает право управления акционерным обществом. Величина его может быть различной. Теоретически контрольный пакет должен содержать 50%+1 акцию. Такое количество акций не является обязательным, если на собрании присутствуют не все акционеры – в таких случаях для принятия решения достаточно большинства голосов. Учитывая, что в крупных ОАО большинство держателей акций – это мелкие акционеры, то для контроля над такой компанией иногда достаточно иметь пакет из 20-30% акций.

Обладатели пакета в 50% и более акций гарантированно контролируют деятельность компании и определяют стратегическое направление ее развития. 25-процентного пакета достаточно, чтобы блокировать большую часть решений. Таким образом, несмотря на законные полномочия обладателей крупных пакетов акций, они должны считаться с мнением друг друга, иначе предложения одних могут вызывать противодействие других, нанося ущерб компании.

Особенности контрольных пакетов акций

Крупные (или контрольные) пакеты акций, дающие право серьезно влиять на деятельность компании могут оцениваться гораздо выше номинальной стоимости акций компании. При их продаже владелец может запросить сумму, соответствующую его собственной оценке стоимости пакета.

Типы акций акционерного общества

Акции предприятий подразделяются на следующие типы:

  • Обыкновенные – акции, выпускаемые акционерной компанией и дающие право их владельцам голосовать на собраниях акционеров, а также получать нефиксированные дивиденды в случае, если компания имеет по результатам финансовой деятельности чистую прибыль, из которой начисляются дивиденды.
  • Привилегированные. Акции, по которым компания обязуется произвести выплату фиксированного дохода. Однако владельцы привилегированных акций лишены права голоса на общем собрании.

Практика показывает, что, как правило, контрольными пакетами акций владеют основатели компании, топ-менеджмент, крупные инвесторы, а также государство, заинтересованное в получении дивидендов для пополнения бюджета. Так, государство владеет контрольным пакетом акций многих крупных ресурсообразующих компаний (Газпром, Роснефть, «Российские железные дороги» и др.).

Рекомендуем почитать:

Что такое акции компании

Акция – ценная бумага, которая удостоверяет участие ее владельца в формировании капитала акционерного общества и дает ему право на получение части прибыли этого общества.

Чем отличается акция от облигации

Покупая акцию, инвестор получает долю в активах и может претендовать на часть прибыли компании. Приобретая облигацию, инвестор становится кредитором предприятия.

Что такое пакет акций? как избежать захвата компании

Когда человек принимает решение об инвестировании собственного капитала, то одна из первых строчек в списке инвестиционных инструментов, как правило, отводится под инвестиции в рынок ценных бумаг.

В свою очередь, среди ценных бумаг, наиболее ликвидными и привлекательными всегда считаются акции. Большинство начинающих акционеров интересует вопрос, что такое контрольный пакет акций и какие еще пакеты бывают? Расскажем обо всем по-порядку.

Что такое акции

Акция является ценной бумагой, выступающей в качестве свидетельства о том, что акционер (владелец акций) внес собственные средства в капитал акционерного общество и обладает правом получения определенной части прибыли в виде дивидендов.

Помимо этого, наличие акции у лица дает ему право на участие в управленческой деятельности акционерного общества, а также на часть имущества предприятия, которое останется в случае ликвидации акционерного общества.

Как только начинающий инвестор начинает осваиваться на рынке ценных бумаг, возникает определенный дефицит в понимании этой терминологии. Стоит только углубиться в изучение акций чуть дальше самого определения акции, как сразу всплывает следующее понятие «пакет акций». Сразу возникает вопрос: «Пакет акций – это сколько акций?».

Что такое пакет акций?

Пакет акций — это совокупность акций отдельно взятого акционерного общества, которыми владеет одно конкретное физическое или юридическое лицо. Говоря о пакетах акций, всегда отмечают, сколько акций находится в пакете, либо какой процент от общего числа ценных бумаг акционерного общества находится в пакете.

К примеру, Сбербанк на сегодняшний день выпустил 21 586 948 000 штук акций. Крупнейший пакет акций Сбербанка принадлежит Центральному Банку РФ и составляет 52,3% или это 11 289 973 804 штук акций. Этот пакет акций называется контрольным. Дальнейшее изучение рынка ценных бумаг требует понимания терминологии всех видов пакетов акций.

Виды пакета акций

В классической терминологии существует следующие три разновидности пакетов акций:

  • Контрольный;
  • Блокирующий;
  • Миноритарный.

Но на практике существуют такие акционерные общества, где существует четвертый пакет акций, называемый мажоритарным. Целесообразно изучить каждый из существующих видов пакетов по отдельности.

Контрольный пакет акций


(50% + 1 акция)

Контрольный пакет акций – это совокупность акций, насчитывающая более половины от всего количества акций, находящихся в обороте.

Иными словами, человек, в распоряжении которого находится  50%(процентов) всех акций +1 акция, является держателем контрольного пакета акций.

Держатель контрольного пакета обладает правом на контроль всех решений, которые принимаются внутри акционерного общества, поскольку за ним автоматически закрепляется большинство голосов на акционерном собрании.

Миноритарный пакет акций


(1% акций)

Миноритарный пакет акций – это малый набор акций, который не дает права существенного влияния на принятие решений внутри акционерного общества, но при этом позволяет запрашивать информацию о состоянии дел и являться полноценным участником собраний акционеров.

Наиболее часто считается, что в миноритарном пакете находится 1% от общего количества акций.

Необходимо учитывать, что интересы всех держателей акций защищены специальными законами, поэтому у каждого акционера есть достаточный набор прав.

Блокирующий пакет акций


(25% + 1 акция)

Блокирующий пакет акций – это объем акций, позволяющий правом блокировать или откладывать решения, принятые в ходе собрания акционеров.

В блокирующем пакете акций теоретически должно находиться 25% акций акционерного общества, но на деле, когда в АО отсутствует существование контрольного пакета, блокирующий пакет акций может содержать значительно меньше акций.

К примеру, российская энергетическая компания «ПАО ИНТЕР РАО» не имеет держателя контрольного пакета акций, а мажоритарный пакет в размере 27,63% акций находится у «АО Роснефтегаз». Следующим по совокупности акций выступает «ИНТЕР РАО Капитал», насчитывающая 19% акций, что на практике позволяет называть ее держателем блокирующего пакета акций.

Мажоритарный пакет акций


(наибольшее количество акций в одних руках)

На практике часто происходит так, что акционерное общество насчитывает огромное количество акционеров, поэтому акции этого АО «распылены» настолько сильно, что контрольный пакет акций в своем классическом понимании попросту отсутствует, и тогда крупнейшим акционером становится лицо, имеющее самый крупный «мажоритарный» пакет.

Таким образом, мажоритарный пакет акций – это комплекс акций, наделяющих держателя правом контролировать все решения акционерного общества в отсутствии существования держателя контрольного пакета.

К примеру, «ПАО Газпром» из-за высокой степени «распыленности» акций не имеет акционера, который обладал бы контрольным пакетом, поэтому большинство голосов на акционерных собраниях получает мажоритарный пакет акций, которым обладает Российская Федерация в лице «Росимущества», насчитывающего 38,373% акций.

Louis Vuitton приобретет контрольный пакет акций бренда Off-White :: Новости :: РБК Инвестиции

Фото: Shutterstock

Французский конгломерат LVMH (Louis Vuitton Moet Hennessy) купит 60% акций итальянского бренда уличной одежды Off-White у его основателя Вирджила Абло. Об этом сообщает Bloomberg.

В рамках сделки оставшиеся 40% компании останутся у Абло, который продолжит работу в качестве креативного директора бренда. Сумма приобретения контрольного пакета акций не раскрывается. Ожидается, что транзакция будет завершена в течение 60 дней.

Глава LVMH Бернар Арно заявил, что Абло будет работать над запуском новых брендов конгломерата.

«Мы с нетерпением ждем старта совместной работы, чтобы помочь передать его уникальное видение в более широком спектре люксовых категорий», — сказал Арно.

Больше новостей об инвестициях вы найдете в нашем аккаунте в Instagram

Авторы

Дмитрий Сажин, Виктория Рябцева

Blackstone приобрела контрольный пакет акций EdTech-стартапа из Индии :: Новости :: РБК Инвестиции

Фото: Shutterstock

Инвестиционная группа компаний Blackstone приобрела контрольный пакет акций образовательного стартапа из Индии Simplilearn за $250 млн. Об этом сообщает TechCrunch.

Simplilearn проводит онлайн-обучение по таким востребованным направлениям, как анализ и обработка данных, искусственный интеллект, машинное обучение, облачные вычисления и многие другие. За 11 лет своего существования стартап подготовил более 2 млн специалистов для 2 тыс. компаний, включая Facebook, Microsoft и Amazon.

Больше новостей об инвестициях вы найдете в нашем телеграм-канале «Сам ты инвестор!»

Автор

Анна Васильцова

1. Общие положения / КонсультантПлюс

1.1. Холдинговой компанией признается предприятие, независимо от его организационно-правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий.

Предприятия, контрольные пакеты акций которых входят в состав активов холдинговой компании, далее именуются "дочерними".

Здесь и далее под "контрольным пакетом акций" понимается любая форма участия в капитале предприятия, которая обеспечивает безусловное право принятия или отклонения определенных решений на общем собрании его участников (акционеров, пайщиков) и в его органах управления <*>. Решения о наличии контрольного пакета акций принимаются Государственным комитетом Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур и его территориальными органами с учетом конкретных особенностей учредительных документов и структуры капитала предприятий.

--------------------------------

<*> В том числе наличие "Золотой акции", права вето, права непосредственного назначения директоров и т.п.

 

1.2. Требования настоящего Положения обязательны для всех холдинговых компаний, доля капитала которых, находящаяся в государственной собственности, в момент создания компании превышала 25 процентов.

1.3. Холдинговые компании и их дочерние предприятия создаются в форме акционерных обществ открытого типа.

Холдинговая компания может быть дочерним предприятием другой компании.

1.4. Холдинговая компания имеет право в соответствии с действующим законодательством осуществлять инвестиционную деятельность, в том числе покупать и продавать любые ценные бумаги, включая акции, внесенные комитетом по управлению имуществом в оплату уставного капитала холдинговой компании при ее учреждении.

1.5. Дочернее предприятие, независимо от размера пакета его акций, принадлежащего холдинговой компании, не может владеть акциями холдинговой компании в какой бы то ни было форме, включая залог и траст (доверительную собственность).

Открыть полный текст документа

Определение контрольной доли участия

Что такое контрольный пакет акций?

Контрольный пакет акций - это когда акционер или группа, действующая в натуре, владеет большинством голосующих акций компании, что дает им существенное влияние на любые корпоративные действия. Акционеры, владеющие контрольным пакетом акций, часто могут направлять деятельность компании и принимать большинство стратегических и операционных решений.

Ключевые выводы

  • Контрольный пакет акций - это когда акционер владеет большинством голосующих акций компании.
  • Акционеру не обязательно иметь контрольный пакет акций компании, чтобы иметь контрольный пакет акций, если ему принадлежит значительная часть голосующих акций компании.
  • Наличие контрольного пакета акций дает акционеру значительную власть и влияние в компании.
  • Контрольный пакет позволяет акционеру наложить вето или отменить решения, принятые существующими членами совета директоров.
  • Право собственности на процессы принятия операционных и стратегических решений передается акционеру с контрольным пакетом акций.
  • Контрольный пакет акций предоставляет инвестору или инвесторам леверидж для увеличения своей доли участия в компании при слиянии или поглощении.

Что такое контрольный пакет акций

Контрольный пакет акций, по определению, составляет не менее 50% выпущенных акций данной компании плюс одна. Однако лицо или группа могут получить контрольный пакет акций с долей участия менее 50% в компании, если это лицо или группа владеют значительной частью его голосующих акций, поскольку не каждая акция дает право голоса на собраниях акционеров.

Контрольный пакет дает акционеру или группе акционеров значительное влияние на действия компании. Сторона может получить контрольный пакет акций до тех пор, пока доля владения в компании является пропорционально значительной по отношению к общему количеству голосующих акций.

Например, в большинстве крупных публичных компаний акционер, владеющий менее 50% выпущенных акций, может по-прежнему иметь большое влияние на компанию. Единоличные акционеры, владеющие всего лишь 5-10% долей, могут продвигать места в совете или вносить изменения на собраниях акционеров, публично лоббируя их интересы и передавая им контроль.

Преимущества контрольного пакета акций

Положительный эффект от владения контрольным пакетом акций компании может проявляться во многих формах. Во-первых, независимо от того, является ли компания публичной или частной, контрольный пакет акций дает человеку или группе людей существенное влияние. Поскольку по определению партия с контрольным пакетом акций автоматически получает большинство голосов, это позволяет человеку наложить вето или отменить решения, принятые существующими членами совета директоров. Это дает людям, имеющим контрольный пакет акций компании, возможность взять на себя ответственность за процессы принятия операционных и стратегических решений.

Кроме того, в некоторых компаниях, если физическое лицо имеет контрольный пакет акций компании, фирма автоматически делает это лицо председателем совета директоров компании. Это дает лицу с контрольным пакетом акций даже больше полномочий, чем большинство голосов. Помимо сохранения права вето при голосовании в совете директоров, человек может эффективно принимать решения совета директоров самостоятельно, в том числе нанимать руководителей высшего звена.

Наконец, контрольный пакет акций дает инвестору возможность увеличить свою долю в компании в случае слияния или поглощения.Например, при стратегическом слиянии, включающем обмен акциями, инвестор, владеющий контрольным пакетом акций, структурирует сделку, которая по-прежнему дает ему большинство голосов в отношении нового предприятия.

Пример из реального мира

Основатель и генеральный директор Facebook, Inc. (FB) Марк Цукерберг владеет контрольным пакетом акций гиганта социальных сетей, владея всего 18% акций компании класса B. Это потому, что ему принадлежит большинство прав голоса. Акции Facebook класса B имеют 10 голосов на акцию, в то время как акции компании класса A дают только один голос на акцию.Цукерберг вместе с небольшой группой инсайдеров контролирует почти 70% голосующих акций Facebook. Цукерберг самостоятельно контролирует почти 60% акций.

Alphabet Inc. (GOOGL), материнская компания Google, структурировала свои акции аналогично Facebook. Ларри Пейдж, Сергей Брин и Эрик Шмидт владеют контрольным пакетом акций, владея более 60% голосующих акций компании B, дающих 10 голосов на акцию. Напротив, акции класса A технологического титана имеют только один голос на акцию, в то время как акции компании класса C (GOOG) не имеют права голоса.

Контрольная ставка - финансовое преимущество

Что такое контрольный пакет?

Контрольный пакет - это когда компания имеет возможность контролировать операционную и финансовую политику компании, что часто достигается за счет владения более 50% прав голоса. Утверждается, что компания-покупатель получает контроль и оказывает значительное влияние на ключевые бизнес-решения. Достижение контроля выгодно по разным причинам, таким как увеличение доли рынка, снижение затрат (синергия), приобретение новых талантов или технологий и т. Д.

Если компания приобретает контрольный пакет акций другой компании, согласно правилам бухгалтерского учета, она должна консолидировать 100% активов, обязательств, доходов и расходов.

Ключевые моменты обучения

  • Контрольный пакет - это когда одна компания владеет более 50% выпущенных акций другой компании и принимает ключевые решения для бизнеса
  • Определение момента достижения контроля требует более тонких нюансов, чем владение более чем 50% акций в обращении, и как МСФО, так и ОПБУ США содержат подробные инструкции относительно того, что составляет контроль.
  • Приобретатель контрольного пакета акций другой компании должен консолидировать 100% активов и обязательств, доходов и расходов на своих счетах
  • Неконтролирующая доля участия (NCI) представляет собой акционера или группу акционеров, которая владеет миноритарной долей в компании, контролируемой другой компанией

Учет контрольного пакета

Контроль достигнут - 100% приобретений

Когда материнская компания приобретает 100% акций компании, находящихся в обращении, она становится единственным акционером каждой дочерней компании.Акционеры материнской компании являются акционерами семейства корпораций через дочерние отношения. Эти дочерние компании всегда полностью включаются в консолидированную финансовую отчетность материнской компании. Ниже показано, как учитывается транзакция.

A Inc. покупает весь капитал B Inc. за 35 в рамках сделки, полностью оплачиваемой наличными. Вот как будет выглядеть консолидированный баланс A Inc.

Все активы и обязательства как A Inc.и B Inc добавлены. Денежные средства вычитаются для учета финансирования сделки. А разница между собственным капиталом B Inc. и выплаченными денежными средствами в размере 5,0 отражается как гудвил. Деловая репутация на самом деле не является пробным числом, но рассчитывается путем сравнения уплаченной цены за вычетом справедливой стоимости приобретенных чистых активов: 35 - (140-50-60) = 5.

Контроль достигнут - создана неконтролирующая доля участия

NCI создается, когда группа получает контроль (более 50% голосов), но не купила 100%. Еще один способ получить NCI - это IPO миноритарной доли в дочерней компании.. Материнская компания или группа не является единственным акционером дочерней компании. Дочерние счета консолидированы на 100% с группами.

Консолидированный баланс группы отражает все активы и обязательства, которые контролирует группа (скажем, для простоты это означает владение более 50% акций). Это приводит к тому, что баланс группы частично финансируется инвесторами, которые сохраняют за собой неконтролирующие доли. Консолидированный баланс будет иметь NCI со стороны финансирования, чтобы отразить это.

В отчете о прибылях и убытках все доходы и расходы всех компаний в группе консолидируются для создания счетов группы. Чистая прибыль, относящаяся к NCI, затем вычитается, чтобы получить чистую прибыль для акционеров группы, которая является отправной точкой для расчета прибыли на акцию.

Ниже показан отчет о прибылях и убытках Walt Disney. 530 млн чистой прибыли относится к НКУ и вычитается для получения чистой прибыли, доступной акционерам группы, в размере 8 240 млн.

The Walt Disney Company - Выписка из отчета о прибылях и убытках за 2019 год

Контрольный пакет и оценка

При оценке аналитики используют метод DCF с синергетическим эффектом и сопоставимые операции для оценки контрольного пакета акций. Сопоставимые операции включают премию, уплачиваемую за достижение контроля. Стоимость, полученная от сопоставимых сделок, вероятно, будет выше, чем от сопоставимых торговых операций. Вот некоторые ключевые факторы, влияющие на оценку контрольного пакета.

Control Premium

Приобретатели платят значительную премию за приобретение или контроль сверх цены акций цели, чтобы получить контрольный пакет. Контроль ценен, потому что он дает покупателю возможность устанавливать стратегию цели, вносить операционные улучшения, извлекать экономию затрат и, в конечном итоге, создавать ценность.

Синергия

Для целей финансового анализа создание стоимости определяется и анализируется посредством синергии. Это синергия, которая делает объединенную сущность больше, чем сумма отдельных частей.Оценка синергии является ключевой частью анализа слияний и поглощений. Понимание потенциального синергетического эффекта дает ключевую информацию в переговорах о премии за контроль.

Финансовая осуществимость

Благоприятные рыночные условия на рынках капитала имеют решающее значение для способности покупателя получить контрольный пакет акций. Для крупных сделок покупателю, возможно, придется привлечь миллиарды долларов на публичных и / или частных рынках. Капитал может быть в форме долга, собственного капитала или и того, и другого. Аппетит инвестора к заемному и долевому финансированию будет определять финансовую осуществимость сделки.

Прецедентные транзакции

В методе сопоставимых сделок используются цены, уплаченные за аналогичные предприятия при приобретении контрольного пакета акций. Рыночные цены используются в качестве отправной точки и ближе к рыночному взгляду на оценку. Выбор сопоставимой группы сопоставимых объектов требует высокой степени суждения и может существенно повлиять на оценку.

Уджин Ким -

последствий уменьшения собственности и образования пирамид :: SSRN

53 стр. Размещено: 20 февраля 2008 г. Последняя редакция: 5 мая 2011 г.

Дата написания: 4 мая 2011 г.

Аннотация

В данной статье исследуется влияние защиты инвесторов на форму сделки M&A и ее последующее влияние на размывание собственности и создание корпоративных пирамид.В большой выборке приобретений по всему миру я обнаружил, что (на основе акций) слияния более вероятны в странах с хорошей защитой инвесторов, в то время как контрольные операции (на основе наличных средств) более распространены в странах с низкой степенью защиты инвесторов. Повторные приобретения в странах общего права приводят к значительному размыванию пропорциональной собственности, особенно в США, но не в странах гражданского права. Напротив, серия приобретений в странах с гражданским правом, связанных через фирмы, которые участвуют в торгах в одном приобретении, но являются целями в другом, как правило, порождает соответствующую серию межкорпоративных контрольных связей, тогда как в странах общего права это соответствие намного слабее.Эти результаты показывают, что различия в способах приобретения могут быть одним из потенциальных каналов, через которые защита инвесторов влияет на структуры корпоративного контроля по всему миру.

Ключевые слова: пирамида , привлечение, защита инвесторов, блок управления

Классификация JEL: G34

Рекомендуемое цитирование: Предлагаемая ссылка