ГК РФ Статья 66.3. Публичные и непубличные общества \ КонсультантПлюс

ГК РФ Статья 66.3. Публичные и непубличные общества

(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

КонсультантПлюс: примечание.

АО, созданные до 01.09.2014 и отвечающие признакам ПАО, признаются таковыми независимо от указания на это в их наименовании. Об исключениях из этого правила и об отказе от публичного статуса см. ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

КонсультантПлюс: примечание.

Если на 01.07.2015 устав и наименование созданного до 01.09.2014 АО указывает, что оно ПАО при отсутствии признаков публичности, такое АО до 01.01.2021 должно зарегистрировать проспект акций или изменить устав, исключив из наименования публичный статус (ФЗ от 29.06.2015 N 210-ФЗ).

1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

2. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

3. По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения:

1) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов:

внесения изменений в устав хозяйственного общества, утверждения устава в новой редакции;

реорганизации или ликвидации хозяйственного общества;

определения количественного состава коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65. 3) и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;

определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;

утверждения не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов (пункт 5 статьи 52) хозяйственного общества;

2) о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества (пункт 4 статьи 65.3) полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления;

3) о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества;

4) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;

5) о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка принятия решений о проведении заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, при условии, что такие изменения не лишают участников общества права на участие в заседании общего собрания общества или в заочном голосовании и на получение информации о них;

(пп. 5 в ред. Федерального закона от 28.06.2021 N 225-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

6) о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества;

7) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или преимущественного права приобретения размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также о максимальной доле участия одного участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества;

8) об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах;

9) иные положения в случаях, предусмотренных законами о хозяйственных обществах.

4. В случаях, если положения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, не относятся к числу положений, подлежащих в соответствии с настоящим Кодексом или другими законами обязательному включению в устав непубличного хозяйственного общества, они могут быть предусмотрены корпоративным договором, сторонами которого являются все участники этого общества.

Отличия ЗАО и ОАО, какие права у акционеров

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО – это один из видов хозяйственного общества, уставной капитал которого разделен на определенное количество акций. Эти акции, в свою очередь, являются свидетельством права собственности участников общества. Общества делятся на Закрытые (ЗАО) и Открытые (ОАО) (точнее Частные и Публичные, но обо всем по порядку).

ВОТ И ВСЕ, ИМЕННО ЭТО ЗНАЕТ ОБЫЧНЫЙ СРЕДНЕСТАТИСТИЧЕСКИЙ  ЧЕЛОВЕК В УКРАИНЕ. МОЖЕТ, В СИЛУ НЕЗНАНИЯ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ЛЮДИ НЕ ВИДЯТ РАЗНИЦУ МЕЖДУ НИМИ, А, МОЖЕТ, ВИДЯТ, ТОЛЬКО НЕ ПОНИМАЮТ.  

29 апреля 2009 года в Закон Украины «О хозяйственных обществах» были внесены существенные изменения, которые коснулись акционерных обществ.
Акционерным обществам поменяли название, и, отныне они именуются как «Публичные акционерные общества» (ранее Открытое Акционерное Общество – ОАО) и «Частные акционерные общества» (ранее Закрытое Акционерные Общество – ЗАО).

Самым внушительным изменениям подверглись «Частные акционерные общества». Главной целью было достижение защиты прав акционеров, чей пакет акций не является контрольным. Также было решено сделать ограничение по максимально допустимому количеству акционеров (до 29 апреля 2009 г. в Закрытых Акционерных Обществах количество участников было не ограничено): теперь их может быть не больше 100 человек.

ВОТ НЕБОЛЬШАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА 

ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (ПАО):

1. Акционер может отчуждать свои акции без согласия акционеров или общества.
2. Общество может размещать акции публично и в частном порядке.
3. Также необходимо пройти процедуру листинга.
4. Годовая финансовая отчетность подлежит обязательной проверке независимым аудитором.
5. Решения принимаются простым большинством присутствующих на собрании акционеров (кроме вопросов, для решения которых по закону требуется квалифицированное большинство).
6. Количество акционеров не ограничено.

ТЕПЕРЬ, ЧТО КАСАЕТСЯ ЧАСТНОГО

 АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (ЧАО):

1. Максимальное количество акционеров — 100 человек.
2. Общество может осуществлять только частное размещение акций.
3. Акции общества не могут быть проданы и куплены на фондовой бирже.
4. Общество не обязано раскрывать свою финансовую деятельность на фондовом рынке.

В Частном акционерном обществе есть существенный недостаток: существует такое понятие, как 

«МИНОРИТАРНЫЙ АКЦИОНЕР» — это акционер, который владеет недостаточным пакетом акций, чтобы принимать решения в обществе. И, поскольку, он не принимает участия в корпоративном управлении, он никак не сможет противостоять акционерам, которые владеют контрольным пакетом акций.

Предположим такую ситуацию: владельцы контрольного пакета акций захотят уменьшить их ценность, а миноритарный акционер ничего не сможет сделать, так как акции продать он не может. В таком случае, миноритарный акционер может немного схитрить, подарив 1 акцию потенциальному покупателю, с последующей продажей оставшихся акций. В результате, миноритарный акционер выходит из состава акционерного общества.

При возникновении в Вашем бизнесе подобных вопросов, наши специалисты по КОРПОРАТИВНОМУ ПРАВУ всегда готовы прийти к Вам на помощь и в кратчайшие сроки предоставить квалифицированную помощь в решении любого вопроса, связанного с корпоративными отношениями.

Закрытое акционерное общество Определение

• — работник, блокирующий мужские и мальчиковые шапки или кепки;

• означает в отношении Компании любое Лицо, в котором Компания прямо или косвенно владеет долей участия, которое не имеет права голоса при обычных обстоятельствах для избрания большинства в совет директоров или другое Лицо, выполняющее аналогичные функции. функций, но в которых Компания имеет права в отношении управления таким Лицом.

• имеет значение, указанное в Разделе 6.2(а).

• имеет значение, указанное в Разделе 4.7(а).

• имеет значение, указанное в Разделе 4.5(а).

• означает физическое или юридическое лицо, коммерческую корпорацию, корпорацию профессиональных услуг, компанию с ограниченной ответственностью, товарищество, товарищество с ограниченной ответственностью, деловой траст, ассоциацию или любую другую юридическую коммерческую организацию, организованную в соответствии с законодательством этого штата или любого другого штата или иностранная юрисдикция;

• имеет значение, указанное в Разделе 4.5(а).

• означает (a) План поощрения акций Компании от 1999 г. с поправками; (b) План поощрения акций Компании на 2010 г. с поправками; и (c) План поощрения акций Компании на 2015 год с внесенными поправками;

• означает любое Лицо, владеющее классом или серией Голосующих акций, обращающихся на фондовой бирже или на внебиржевом рынке.

• означает возникновение (а) любой сделки (включая, помимо прочего, любое приобретение, слияние или консолидацию), результатом которой является то, что «лицо» или «группа» по смыслу Раздела 13(d) Закон о фондовых биржах от 1934 с поправками, (i) становится прямым или косвенным конечным «бенефициарным владельцем», как это определено в Правиле 13d-3 этого Закона, общего капитала Эмитента, представляющего более 50% прав голоса выпущенных в обращение Обыкновенных акций. или (ii) иным образом требуется консолидация Эмитента для целей общепринятых принципов бухгалтерского учета в Соединенных Штатах, или (b) любая консолидация или слияние Эмитента или аналогичная сделка, или любая продажа, аренда или иная передача в рамках одной сделки или серия связанных сделок со всеми или практически всеми консолидированными активами Эмитента и его дочерних компаний, взятых в целом, любому Лицу, кроме одной из дочерних компаний Эмитента; при условии, что в случае любого пункта (a) или (b) Эмитент или Приобретатель является или становится банковской холдинговой компанией или ссудо-сберегательной холдинговой компанией.

• означает владельцев выпущенных в обращение Материнских акций.

• означает компанию, долевые ценные бумаги которой являются предметом исследовательского отчета или рекомендации.

• означает Компанию, которая будет приобретена КТК в качестве Значительного актива в соответствии с Квалификационной сделкой.

• означает Школьный округ или государственное учреждение, исполняющее Контракт.

• означает любое совместное предприятие Заемщика или любой Дочерней компании с ограниченным доступом, которая не является Дочерней компанией.

• имеет значение, указанное в Преамбуле.

• имеет значение, указанное во вступительном абзаце к настоящему Соглашению.

• имеет значение, указанное в преамбуле настоящего Соглашения.

• означает зарегистрированную инвестиционную компанию, которая периодически привлекает капитал путем выпуска фиксированного количества акций. Акции закрытого фонда обычно торгуются на бирже, и их цены колеблются в течение торгового дня в зависимости от спроса, предложения и изменения стоимости их базовых активов. Закрытые фонды также известны как зарегистрированные на бирже инвестиционные компании в Австралии и инвестиционные фонды в Великобритании. Закрытые фонды не включают фонды, обычно известные как «биржевые фонды» («ETF»), организованные как открытые инвестиционные компании или паевые инвестиционные фонды.

• означает юридическое лицо без образования юридического лица, имеющее офис или место ведения бизнеса в муниципалитете.

• имеет значение, указанное в разделе 2.2.

• означает обыкновенные акции, номинальной стоимостью 0,01 доллара США за акцию, Дочерней компании по слиянию.

• означает компанию, которая владеет и/или эксплуатирует оборудование и средства для распределения природного газа или электроэнергии в пределах местного региона и поставляет их конечным потребителям.

• означает Allied Irish Banks, p.l.c., компанию с ограниченной ответственностью, зарегистрированную в соответствии с законодательством Ирландии, с зарегистрированным офисом в Bankcentre, Ballsbridge, Dublin 4, Ирландия, и любого правопреемника.

• означает Участника, который владеет более чем пятью процентами (5%) основного капитала Работодателя в течение любого года, в котором Работодатель решил облагаться налогом как Корпорация малого бизнеса в соответствии с применимым Разделом Кодекса.

• означает схему, созданную компанией, посредством траста или иным образом, с целью предложения участия в ней исключительно сотрудникам и должностным лицам компании или дочерней компании, либо—

Что это такое , история и примеры

Что такое акционерное общество?

Акционерное общество является предшественником современной корпорации. Акционерное общество — это бизнес, принадлежащий его инвесторам, при этом каждый инвестор владеет долей в зависимости от количества купленных акций.

Акционерные общества создаются для того, чтобы финансировать начинания, которые слишком дороги для отдельного человека или даже для правительства. Владельцы акционерного общества рассчитывают разделить его прибыль.

Ключевые выводы

• Акционерное общество — это предприятие, находящееся в коллективной собственности его акционеров, которые могут покупать или продавать акции друг другу.
• Акционерные общества являются предками современных корпораций, хотя существуют юридические различия.
• Исторически акционерное общество не было учреждено, поэтому его акционеры могли нести неограниченную ответственность по долгам компании.
• В США процесс регистрации ограничивает ответственность акционеров номинальной стоимостью их акций.

Акционерное общество

Понятие акционерных обществ

Если компания не зарегистрирована, акционеры акционерного общества несут неограниченную ответственность по долгам компании. Юридический процесс регистрации в США снижает эту ответственность до номинальной стоимости акций, принадлежащих акционеру. В Великобритании термин «ограниченный» имеет аналогичное значение.

Акции акционерного общества могут быть переданы. Если акционерное общество является публичным, его акции торгуются на зарегистрированных фондовых биржах. Акции частного акционерного общества могут передаваться между сторонами, но процесс передачи часто ограничивается соглашением, например, членами семьи.

Исторически сложилось так, что инвесторы в акционерные общества могли нести неограниченную ответственность, а это означало, что личное имущество акционера могло быть конфисковано для погашения долгов в случае краха компании.

Исторически инвесторы в акционерные общества могли нести неограниченную ответственность, а это означало, что личная собственность акционера могла быть конфискована для погашения долгов компании.

Акционерное общество и публичная компания

Термин акционерная компания практически является синонимом корпорации, публичной компании или просто компании, за исключением исторической ассоциации с неограниченной ответственностью. То есть современная корпорация — это акционерное общество, созданное с целью ограничения ответственности акционеров.

В каждой стране действуют свои законы об акционерных обществах. Как правило, они включают процесс ограничения ответственности.

Краткая история акционерных обществ

Есть записи об акционерных обществах, созданных в Европе еще в 13 веке. Однако, похоже, их количество увеличилось с 16 века, когда предприимчивые инвесторы начали размышлять о возможностях, которые можно найти в Новом Свете.

Европейские исследования Америки в основном финансировались акционерными обществами. Правительства стремились к новым территориям, но не хотели брать на себя огромные расходы и риски, связанные с этими предприятиями.

Это побудило предпринимателей разработать бизнес-план. Они продавали акции своих предприятий многим инвесторам, чтобы собрать деньги для финансирования путешествий в Новый Свет. Потенциал разработки ресурсов и развития торговли привлекал многих инвесторов. Другие хотели буквально заявить о себе в Новом Свете и основать новые общины, свободные от религиозных преследований.

В американской истории компания Virginia Company of London является одной из первых и самых известных акционерных компаний. В 1606 году король Яков I подписал королевскую хартию, дающую исключительные права компании на создание колонии на территории нынешней Вирджинии. Бизнес-план Virginia Company был амбициозным: от разработки золотых ресурсов региона (их не было) до поиска судоходного пути в Китай (их не было).

После многих лишений компания успешно основала колонию Джеймстаун в Вирджинии и начала выращивать и экспортировать табак. Однако в 1624 году английский суд распорядился о роспуске компании и преобразовал Вирджинию в королевскую колонию. Инвесторы компании Вирджиния так и не увидели прибыли.

Почему акционерные общества сыграли важную роль в истории США?

Акционерные общества сыграли важную роль в финансировании заселения первоначальных колоний. Эти компании могли привлечь деньги от многих инвесторов, не подвергая ни одного инвестора чрезмерному риску. Это позволило компаниям собрать достаточно ресурсов для запуска успешных поселений в новом мире. Одним из известных примеров была компания Virginia Company of London, которая финансировала поселение в Джеймстауне.

В чем преимущество акционерных обществ?

Акционерные общества могут привлечь большой капитал путем выпуска акций, а не полагаться на одного инвестора. Это сделало их практичным инвестиционным инструментом для колониальных предприятий, которые были непомерно дорогими для любого финансиста в одиночку. Кроме того, введение торгуемых акций добавило элемент ликвидности, поскольку инвесторы могли получить прибыль, не дожидаясь завершения предприятия.

Какое акционерное общество было самым известным?

Пожалуй, самым известным акционерным обществом была Британская Ост-Индская компания, созданная для торговли с Индией и Азией. На протяжении своей 250-летней истории EIC эффективно контролировала колонизацию и эксплуатацию Индии и других заморских территорий.