Аффилированный родственник в законе

НОВЫЙ ПРОЕКТ ДОЛЖЕН ПОМЕШАТЬ ПИЛИТЬ БЮДЖЕТ 

Комитет Госдумы по вопросам собственности рассмотрит законопроект «Об аффилированных лицах». Он был внесен в Госдуму еще в 1999 году, принят в первом чтении, но в последующем завис в думской базе. Причина рекордно долгого прохождения законопроекта – он бьет по интересам чиновников и их родственников, безнаказанно распиливающих госсредства, а также защищает права акционеров. Но в нынешнем созыве Госдумы законопроект имеет шансы быть наконец принятым, заверил московского собкора «БИЗНЕС Online» один из его авторов – депутат-эсер Михаил Емельянов.

ТЕРМИН РАЗОШЕЛСЯ НА 33 ЗАКОНА

Необходимость принятия закона «Об аффилированных лицах» вызвана отсутствием внятного определения данного понятия, говорится в пояснительной записке к законопроекту. При этом сам термин «аффилированные лица», по подсчетам минэкономразвития РФ, в том или ином виде используется в 33 действующих законах.

В частности, в законе «Об акционерных обществах», «О защите конкуренции на рынке финансовых услуг», «О рынке ценных бумаг», «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Но в законах, регламентирующих защиту конкуренции, используется термин «группа лиц». Попытка привязать понятие аффилированных лиц к антимонопольному законодательству привела к тому, что налоговое законодательство использует иной вариант термина аффилированности — «взаимозависимые лица».

Кроме того, в настоящее время в законодательстве РФ не решена проблема раскрытия информации об аффилированных лицах и ответственности за ее нераскрытие, уточняют авторы законопроекта (Николай Арефьев, Адриан Пузановский, Николай Савельев, Валерий Сергиенко, Михаил Емельянов и другие депутаты).

«Аффилированные лица — физические и (или) юридические лица, находящиеся в определенной настоящей статьей взаимосвязи с иным лицом», говорится в законопроекте. Формулировка не выглядит исчерпывающей. Зато содержит 24 признака аффлированности физических и юридических лиц.

АФФИЛИРОВАННОЕ ПО СЕМЕЙНОМУ КОДЕКСУ ЛИЦО

Основной признак аффилированности – наличие у компании 20% и более голосующих акций или 20% и более уставного капитала в дочерней компании. Аналогичное требование распространяется на «физическое лицо и (или) его супруга, родителей и иных лиц, которые в соответствии с Семейным законодательством РФ являются близкими родственниками».

Согласно законопроекту, юридические лица и индивидуальные предприниматели должны вести учет аффилированных лиц в порядке. Особенности учета аффилированных лиц, являющихся эмитентами публично размещаемых ценных бумаг, устанавливаются федеральным органом исполнительной власти, регулирующим рынок ценных бумаг.

В законопроекте содержится перечень сведений, которые должна содержать информация об аффилированных лицах. Например, информация о физических лицах, являющихся аффилированными лицами юридических лиц, должна содержать следующие сведения: фамилия, имя, отчество с указанием, являются ли они индивидуальными предпринимателями; основание, по которому они являются аффилированными лицами данного юридического лица; дата, с которой они являются аффилированными лицами данного юридического лица; принадлежащий им (в том числе как доверительным управляющим или представителям) процент голосующих акций, уставного (складочного) капитала или голосов в высшем органе управления юридического лица.

Лица, виновные в нарушении требований, установленных российским законодательством к предоставлению информации о своих аффилированных лицах, несут ответственность в размере, не превышающем 1000-кратный МРОТ, говорится в законопроекте.

Он был внесен в план законопроектной деятельности комитета Государственной Думы по собственности, приватизации и хозяйственной деятельности еще во втором созыве, в 1999 году. В 2001-м был принят в первом чтении. Затем неоднократно фигурировал в планах на принятие, но дальше рамок комитета не выходил.

ПРОТИВ РАСПИЛА БЮДЖЕТНЫХ СРЕДСТВ

С формальной точки зрения законопроект никто «не зарубал». Есть даже положительный отзыв правительства на этот законопроект, правда, с многочисленными замечаниями. Например, правительственные юристы предлагали вот так переписать термин «аффилированные лица» – это «юридические и (или) физические лица, находящиеся в определенных отношениях, способных оказывать влияние на получение выгоды в результате осуществления предпринимательской и (или) иной деятельности».

«В Думе второго созыва были сильны позиции КПРФ, и такой закон, ударяющий по интересам чиновников и их родственников, еще мог быть принят. Потом это стало невозможным», — говорит один из авторов законопроекта — зампред фракции «Справедливая Россия» Михаил Емельянов.
Он признает, что закон несовершенен, его необходимо переделать, сохранив не букву, но дух требований к аффилированным лицам. Дух закона должен состоять в том, чтобы чиновники и их родственники не могли образовывать вокруг госкомпаний и акционерных обществ с госучастием многочисленные фирмочки, занимающиеся освоением бюджетных средств, считает депутат.

По его мнению, за нарушение этого закона необходимо вводить не только административную, но и уголовную ответственность.

Похоже, законопроект действительно может быть наконец принят Госдумой. По крайней мере, в комитете по вопросам собственности большинство составляют представители фракций КПРФ (во главе с председателем) и «Справедливой России». И это значит, что проект может быть рекомендован к принятию на пленарной сессии.

Кроме того, на этой неделе президент РФ Дмитрий Медведев потребовал от руководителей госкомпаний и АО с госдолей до блокирующего пакета отчитаться о своих доходах (и доходах членов семей) за прошлый год не позднее 1 апреля. Это требование не получится выполнить, если не определить, кто с кем аффилирован.

На одном из первых заседаний Совета Госдумы во главе со спикером Сергеем Нарышкиным было определено, что судьбу законопроектов из думских запасников будут определять профильные комитеты. Законопроект, ранее принятый в первом чтении, может быть возвращен к процедуре первого чтения, но может быть и принят Госдумой по ускоренной процедуре.

ДО 4 МАРТА НЕ СКАЖЕТ НИКТО

Депутатскому законопроекту об аффилированных лицах и компаниях придется конкурировать еще с двумя аналогичными законопроектами и поправками в действующее законодательство. Известно, что администрация президента, точнее, президентский совет по кодификации готовит соответствующие поправки в Гражданский кодекс. Своя версия решения проблемы аффилированных лиц имеется и у минэкономразвития РФ. Чей вариант дойдет до принятия, не скажет никто. По крайней мере, до 4 марта.

В юридической практике почти нет случаев наказания компаний со стороны регулятора за непредоставление информации об аффилированных лицах и информации о выпуске ценных бумаг.

За два последних года ФСФР оштрафовала только Сбербанк и ОАО «Первый канал».

В настоящее время в российском праве тема аффилированности раскрыта недостаточно, согласен с депутатами старший юрист Поволжской дирекции юридической компании VEGASLEX Игорь Гусев.

«Действующие нормативные акты не отражают все возможные случаи аффилированности, не разрешают проблемы раскрытия информации о таких лицах, не предусматривают ответственности за сокрытие сведений об аффилированных лицах, в том числе не закрепляют порядок и момент признания лиц аффилированными», — пояснил Гусев газете «БИЗНЕС Online».

Нормы законопроекта должны быть направлены на защиту инвесторов от негативного влияния аффилированных лиц, действующих вопреки и в ущерб интересам компании, добавляет эксперт. А меры ответственности должны соответствовать значительности совершенного деяния: от административной — за сокрытие информации, непредоставление сведений, до уголовной — при значительном ущербе предприятию.

Елена Наговицына — начальник департамента налогового и финансового права юридической фирмы «Частное право»:
— Не допустить участие аффилированных лиц в пилежке госсредств очень просто. К 1 февраля правительство обязало госкомпании предоставить список бенефициаров и их контрагентов. Достаточно сличить этот список бенефициаров с фамилиями тех, кто подписывает договора между госкомпаниями.

КТО КОМУ ДРУГ

Термин «аффилированные лица» происходит от английского слова to affiliate (усыновлять, принимать в качестве дочернего предприятия). Он заимствован из англо-американского права и обозначает лиц, находящихся в той или иной хозяйственной (экономической) зависимости друг от друга. Так, в США аффилированной считается компания, пять и более процентов голосующих акций которой принадлежат другой компании.

По законопроекту аффилированными лицами считаются:
— член совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;
— лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал данного юридического лица;
— юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал данного юридического лица;
— если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы;

— лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.
Аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются:
— юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал данного юридического лица;
— лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

Группа лиц и аффилированные лица – что это такое и в чём разница?

При заключении сделок мы часто сталкиваемся с необходимостью определить, входит ли контрагент в одну с нами группу лиц, поскольку в целях защиты рынка и интересов конкуренции сделки между ними ограничены. В сфере рыночных отношений закон воспринимает компанию и её группу лиц как единое целое. А вот с понятием аффилированные лица мы сталкиваемся, когда работаем с кредитными организациями, публичной компанией, компанией, доминирующей на определённом товарном рынке или компанией, чьи акции или другие ценные бумаги котируются на бирже. А всё потому, что перечисленные выше компании должны раскрывать списки аффилированных лиц (либо публиковать, либо предоставлять в ЦБ РФ или на биржу, в зависимости от деятельности компании). И всё это делается с целью защиты рынка, контроля за сделками с заинтересованностью и прочими «междусобойчиками».

Что интересно, определения этим понятиям даны в разных законах, заменяющих друг друга. Понятие аффилированные лица было введено старым законом РФСР от 22.03.1991 года, N 948-1 «О конкуренции и ограничение монополистической деятельности». На сегодня все положения этого закона утратили силу, кроме определений. Этот закон полностью не аннулировали только из-за присутствующих там понятий, в том числе и понятия аффилированные лица. А вот все остальные положения регулируются новым законом от 26.07.2006 г. №135-ФЗ «О защите конкуренции». В этом законе введено и дано определение понятию группа лиц (ст.9). Надо отметить, что понятие аффилированности меньше всего используется в законе о защите конкуренции, оно больше применимо к деятельности компаний, обладающих некоторые признаками публичности (как было перечислено выше).

Итак, кратко и упрощённо изложу суть определений.

В группу лиц входят лица, между которыми установлены следующие отношения (берём отношение физического лица или юридического лица (далее «Лицо») к основному хозяйственному обществу (далее «ХО»)):

• Лицо владеет более 50% голов в ХО (в силу владения долями или в силу договора)
• Лицо является единоличным исполнительным органом в ХО.
• Лицо вправе давать ХО указания, обязательные для исполнения (на основании учредительных документов или договора).
• Два ХО если более 50% членов из их коллегиальных исполнительных органов совпадают (или у них одинаковые директора).
• Лицо, по предложению которого назначается исполнительный орган или более 50% членов коллегиального исполнительного органа.
• Родственники сверху, снизу и горизонтально (родители, дети, супруги, братья и сёстры, включая не кровных).

А также лица, которые входят в группу лиц с лицами, перечисленными выше.

Аффилированными между собой признаются следующие лица (так же физические и юридические):

• Входят в одну группу лиц;
• Могут распоряжаться более 20% голосов в другом лице;
• Члены совета директоров или коллегиального исполнительного органа/директора компаний группы лиц.

Подводя итог о соотношении двух понятий следует отметить, что понятие аффилированные лица шире понятия группа лиц. И применяются эти понятия для различных законодательных целей. Группа лиц применима к рыночным отношениям и регулируется законом «О защите конкуренции». Понятие аффлированные лица, несмотря на то, что изначально было определено тоже законом о конкуренции, больше имеет значение для корпоративного права и корпоративных обязательств определённых организаций. А потому данное понятие можно встретить в законе «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О рынке ценных бумаг».

описание, способы руководства, плюсы и минусы

Сначала нужно разобраться с основным понятием, потому что не все верно понимают, что значит аффилированная компания и связанная с нею деятельность. Дело в том, что институт данных экономических отношений возник в России относительно недавно, вместе с корпоративным управлением и акционерными обществами.

Сложилась довольно странная ситуация. В последнее время с подачи прессы возникает стойкая ассоциация аффилированных компаний с разного рода экономическими махинациями. Это недоразумение привело к деформации восприятия слова «аффилированный». Его часто связывают с негативом в виде конфликта интересов. На самом деле все обстоит иначе. Ниже мы подробно разберемся, что такое аффилированная компания «в чистом виде», без стереотипов.

На английском affiliation означает связь или соединение. Корни поглубже – латинские, они близки к слову «сын», поэтому «филиал» можно считать филологическим «сыном» головного офиса.

Что такое аффилированная компания

Теперь рассуждаем с точки зрения права. Если говорить просто, то аффилированные компании – это дочерние организации, находящиеся в подчинении более крупной компании – материнской. Они связаны между собой правами собственности, у них есть общее имущество, в определенной степени они влияют друг на друга. Аффилированная организация компании в высокой степени зависит от «материнских» решений, которые определяют направления и формат ее деятельности.

Самый распространенный способ учреждения аффилированной фирмы – передача во владение акций своей компании. Но только с обязательным условием: этих акций должно быть меньше 50 %. Возможны ситуации, при которых обе организации являются перекрестными акционерами, то есть владеют акциями друг друга. Но и здесь должно быть выполнено условие: у аффилированной компании пакет акций должен быть меньшим, чем у основной. Таким образом, в корпоративном управлении сложилось свое мнение относительно того, что такое аффилированная компания: это фирма, владеющая акциями основной организации в меньшем объеме, чем контрольная.

Зачем все это нужно

Аффилированные компании – это отличное юридическое и экономическое решение при изменении структуры или размеров предприятия/организации. Расширение фирмы чаще всего проходит по двум направлениям: географически или в связи с новыми направлениями деятельности. И в том, и в другом случае учреждение аффилированных компаний сделает возможной оптимизацию важнейшей статьи расходов — налогов. Кроме того, управление бизнесом в «дочке» может быть эффективнее, особенно это касается тех фирм, которые передают новой организации конкретное направление работы.

Открытие аффилированной компании в другом регионе упростит руководство, а на деле новая фирма будет выполнять функции филиала. Тесная связь между ними всегда будет обусловлена общей хозяйственной деятельностью, здесь разницы с филиалом нет. Но весомым преимуществом будет юридический правовой факт: у основной организации нет ответственности за дочерние долги, равно как и «дочки» не отвечают за долги главной компании.

«Газпром» и его дочки

Территориальные и функциональные аффилированные компании «Газпрома» — отличный пример огромной сети дочерних компаний по разным функциям и географическим регионам по всему миру. По этой группе связанных между собой фирм можно изучать все экономические и политические вопросы, связанные со словом «аффилированный».

Самое большое количество дочек работает по главному функциональному профилю – добыче. Это, например, ООО «Газпромнефть-Ямал» или СП НГК «Славнефть».

Одних только дочерних компаний, занятых реализацией нефтепродуктов, в «Газпроме» пятнадцать. Они также локализуются в разных географических регионах: ТОО «Газпромнефть Казахстан» или АО «Газпромнефть Северо-Запад».

Направления деятельности аффилированных компаний «Газпрома» следующие:

• добыча;
• переработка;
• реализация нефтепродуктов;
• многопрофильные компании;
• бункеровка;
• заправка авиатопливом;
• смазочные и битумные материалы;
• сервисные компании и прочая деятельность.

Способы руководства аффилированной фирмой

От того, как будет организовано руководство новой дочерней фирмой, зависит дальнейшая эффективность ее деятельности. Чаще всего в качестве первого лица выступает генеральный директор, у которого есть полномочия принимать единоличные решения и распоряжаться имуществом компании в объеме 25 % от находящихся на балансе ценностей материального характера.

Другим вариантом является совет правления под руководством председателя, где решения принимаются коллегиально.

Третий способ – это руководство с помощью управляющей компании. В ее роли может выступать основная организация либо специально созданная для этого еще одна аффилированная компания, что значит начало формирования дочерней сети.

Выбор оптимального варианта руководства будет зависеть от многих факторов, но в любом случае он будет более взвешенным и профессиональным после консультации со специалистами по корпоративному и имущественному праву.

А теперь лица

Есть и такое понятие — аффилированные лица компании. Они могут иметь физический статус, а могут быть юридическими. Главное, что у них есть возможность влиять на предпринимательскую деятельность других лиц.

Вот какие условия дают статус аффилированного лица:

• если есть право голоса на собраниях;
• если члены правления являются родственниками;
• если лицо владеет долей в уставном капитале или определенным процентом акций компании;
• если лицо может отменить решения благодаря своему статусу (выше иерархическая позиция).

Сотрудники фирмы никак не являются взаимозависимыми со своим работодателем, несмотря на то, что могут серьезно влиять на деятельность компании посредством, например, забастовок. Зато родственник владельца, который руководит дочерней фирмой, является настоящим аффилированным лицом.

Главной проблемой в таких схемах является высокая возможность сговора и формирования монополий. Поэтому аффилированные лица и в особенности их сделки контролируются антимонопольными органами самым внимательным образом.

Плюсы и минусы

Что такое аффилированная компания с разных точек зрения: судебных разбирательств, налогообложения, договорного права? Факт взаимосвязи одних лиц с другими по определенным критериям очевиден, это суть понятия.

Но в разных правовых и юридических ситуациях аффилированные отношения могут обернуться и плюсами, и минусами.

Например, антимонопольные службы следят за совместной деятельностью банков и их аффилированных страховых компаний. Встречающиеся случаи недобросовестной работы могут быть самыми разными. Один из примеров – сокрытие размеров эффективных процентных ставок по кредитам, которые обязательно нужно раскрывать перед потенциальными заемщиками.

Иногда недобросовестные представители банков и связанных с ними страховых обществ в жесткой борьбе за клиентов скрывают истинное положение вещей и навязывают потребителям дополнительные продукты, выдавая их за обязательные.

Аффилированные нюансы

В европейских странах аффилированными компаниями считаются только зависящие от других фирмы. Что же касается российского законодательства в сфере экономики и права, то оно по своим толкованиям шире: к дочерним фирмам относятся и доминирующие, и зависимые компании.

Из-за этой широты периодически возникают сложности в интерпретации. Аффилированный статус имеет компания, чьи акции находятся в собственности у другого лица. Если у этого лица доля голосующих акций меньше 50%, то это миноритарный интерес.

Компания, владеющая более 50% акций другой фирмы, называется материнской. Если доля акций меньше половины – дочерней или субсидиарной.

Заключение

Термину «аффилированность» в российском правовом законодательстве всего двадцать лет. Примерно столько же лет существуют российские аффилированные отношения и все коллизии, связанные с ними. «Установочные» процессы в корпоративном управлении и в отношениях акционеров между собой идут полным ходом. И это весьма позитивный факт, потому что мир бизнеса разнообразен. Столь же разнообразны формы владения собственностью, корпоративного права и многих других юридических тонкостей в российских реалиях. Скоро и там будет полный порядок.

Аффилированный банк. Что такое аффилированная компания. Как это работает

Согласно ныне действующему праву в нашей стране, аффилированное лицо – это статус, под который могут попадать как юридические, так и физические лица. Начало берется в англоязычной терминологии. В переводе «affiliate » имеет то же значение, что и наш глагол «присоединять» или «связывать». Однако, есть некоторая разница между европейским пониманием данного термина и российским.

Законодательство РФ

В отличие от принятого в Европе понимания, по российским законам аффилированные компании – это те организации, которые имеют возможность управлять другими юридическими лицами, а также дочерние организации. Часто из-за этого можно встретить термин «взаимосвязанные» компании. Он включен и в Налоговый кодекс ст. 20 и ст. 105. Там лица названы не аффилированными, а именно взаимосвязанными.

Более полную расшифровку, что такое аффилированные лица, можно выявить в Законе 948-1. Также понятие имеет обширное освещение в нормативных актах, регламентирующих деятельность акционерных обществ. Существенное внимание в них уделено правам акционеров. Примером служит ФЗ 208 от 26.12.1995, в котором установлен особый порядок осуществления сделок с аффилированными лицами, а также регламентирована возможность предоставления информации о них. Есть упоминания о данных субъектах правовых отношений в законодательстве, касающемся рынка ценных бумаг (ФЗ-39 22.04.96) и муниципальных предприятий (ФЗ 161 14.11.2002).

Нужно знать, что бухгалтерский учет также включает расшифровку того, что значит аффилированные лица. Определение внесено в Приказ Министерства финансов № 5н, вступивший в силу 13.01.2000 г. Вся информация, об операциях, проведенных связанными таким образом лицами, в обязательном порядке вносится в бухгалтерский учет предприятия. Это делается в тех случаях, когда аффилированные организации имеют значительное влияние или контроль над данным предприятием.

АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА

физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. А.л. юридического лица являются: член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления,член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той же группе лиц, что и данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал этого (первого) юридического лица.

Если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его А.л. также относятся члены советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

А.л. физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются: лица, принадлежащие к той же группе лиц, что и данное физическое лицо; юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал данного юридического лица.

АО ведет учет своих А.л. и представляет отчетность о них в порядке, определенном федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим регулирование рынка ценных бумаг.

А.л. общества обязаны в письменной форме уведомить его о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

В случае если в результате непредставления по вине А.л. указанной информации или несвоевременного ее представления обществу причинен имущественный ущерб, А.л. несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

Нарушение установленного порядка представления сведений о своих А.л. при представлении информации на основании ходатайств и уведомлений влечет наложение штрафа антимонопольными органами в размере до 5 тыс. МРОТ.

Энциклопедия юриста . 2005 .

Аффилированное лицо – это лицо (физическое или юридическое), способное влиять на деятельность физических или юридических лиц, реализовывающих предпринимательскую деятельность. Простыми словами, аффилированное лицо (человек или организация) непосредственным образом участвуют в контроле над акционерным обществом.

Термин «аффилированное лицо», применяющийся в российском законодательстве, был заимствован из англо-американского права. Английский глагол affiliate обозначает глаголы: соединять, присоединять, связывать.

«Аффилировать кого-либо» – значит вводить в состав руководства одной фирмы должностное лицо другой.

В Европейском праве аффилированные компании — это фирмы, которые находятся в зависимости от других компаний. В российском же законодательстве слово аффилированный применяется и к зависимым, и к преобладающим лицам. Главным признаком аффилированности является возможность оказывать воздействие на предпринимательскую деятельность.

Признаки аффилированного лица

Важным признаком аффилированного лица считается наличие зависимых отношений между физическим или юридическим лицом и аффилированным лицом данного физического или юридического лица.

Такая зависимость проявляется в следующих случаях:

При принадлежности физическому или юридическому лицу определенной доли уставного капитала юридического лица с правом голоса в органе управления
— если физическое или юридическое лицо в силу определенного правового статуса (к примеру, статус гендиректора или управляющего фондом) имеет право отдавать обязательные для исполнения указания
— при наличии между физическими лицами определенных семейных связей (родственных отношений)

Аффилированное лицо юридического лица

Аффилированными лицами юр. лица могут быть:

Член наблюдательного совета или совета директоров, член коллегиального исполнительного органа
— физическое лица или юридическое лица, имеющие право распоряжаться более 20% от общего числа голосов, доводящихся на голосующие акции или же составляющие уставный капитал вклад от доли юридического лица
— юридическое лицо, если оно является участником ФПГ (финансово-промышленной группы).

«Процедура аффиляции» — процесс вхождения одной компании в структуру другой без изменения собственника.

В этом случае, его аффилированным лицом также могут быть члены советов директоров, члены коллегиальных органов управления ФПГ и лица-участники ФПГ, имеющие полномочия исполнительных органов

Аффилированное лицо физического лица

Аффилированным лицами физ. лица, ведущего предпринимательскую деятельность, могут быть:

Лица, которые принадлежат к той же группе лиц, что и данное физическое лицо
— юридическое лицо, где физ. лицо имеет право распоряжаться 20% от общего количества голосов, доводящихся на голосующие акции или же составляющие уставный капитал вклад от доли юридического лица.

Акционерные общества регулярно предоставляют сведения о своих аффилированных лицах в Федеральную комиссию по ценным бумагам. Также, любое акционерное общество обязано готовить списки своих аффилированных лиц к ежегодной публикации в СМИ. Помимо этого, в списках должны указываться типы и количество принадлежащих аффилированным лицам акций.

Аффилированной называют компанию, которая находится в подчинении более крупной материнской компании, являясь ее филиалом. Синонимом понятия «аффилированная компания» является «дочерняя».

Понятие аффилированных лиц

В российском праве термин «аффилированность» появился в 1995 г. Аффилированными являются лица, связанные в имущественном отношении и способные оказывать влияние друг на друга. В их числе члены совета директоров, набсовета или иного управленческого органа.

Необходимым атрибутом аффилированного лица являются отношения зависимости между юрлицом и аффилированным лицом. Они могут быть имущественными, договорными или родственными.

В российском законодательстве запрещено передавать аффилированным лицам закупочную документацию, что обеспечивает прозрачность закупок и добросовестной конкуренции.

Иногда аффилированными могут являться лица, которые оказывают влияние на действия компании, формально и юридически не имея таких полномочий.

Понятие и признаки аффилированных компаний

Термин «аффилированные компании» был заимствован из зарубежного права и получил распространение с 1992 г. Но в России это понятие применяется в несколько отличном от западного значении. Согласно ФЗ 948-1, ключевым признаком аффилированности является возможность влиять на экономико-хозяйственную деятельность сторонних компаний и ИП.

Если в Европе аффилированные компании — зависящие от других фирмы, то в российском законодательстве — термин применяется и к зависимым, и к доминирующим лицам.

Сложности в интерпретации аффилированных компаний связаны с широким толкованием понятия. В узком смысле аффилированной называют компанию, в которой другая имеет интерес (она владеет менее 50% акций). Аффилированные компании связаны между собой в имущественном и организационным плане.

В узком толковании аффилированной является компания, в которой другая имеет миноритарный интерес, т.е. в ее собственности — менее 50% голосующих акций. Компания, у которой более 50% акций другой, называется — материнской. Компания с меньшинством акций — дочерняя или субсидиарная компания. Субсидиарная компания всегда — аффилированная, но термин субсидиарная предпочтителен, когда существует контроль со стороны над большинством акций рассматриваемой компании.

ТНК в удаленных от головной компании регионах, часто прибегают к созданию аффилированных компаний.

Компания может выступать материнской компании, при этом, она участвует в управлении делами аффилированной на основе договора. Поэтому филиальную и региональную сеть называют аффилированной сетью.

Аффилированная компания, хотя и осуществляет собственную экономическую деятельность, но по сути полностью поддерживает политику материнской фирмы и зависит от ее решений. Часто аффилированность применяется для искусственного дробления бизнеса с целью оптимизации налоговой базы.

В российском праве термин «аффилированность» появился в 1995 г. Аффилированными являются лица, связанные в имущественном отношении и способные оказывать влияние друг на друга. В их числе члены совета директоров, набсовета или иного управленческого органа.

Необходимым атрибутом аффилированного лица являются отношения зависимости между юрлицом и аффилированным лицом. Они могут быть имущественными, договорными или родственными.

В российском законодательстве запрещено передавать аффилированным лицам закупочную документацию, что обеспечивает прозрачность закупок и добросовестной конкуренции.

Иногда аффилированными могут являться лица, которые оказывают влияние на действия компании, формально и юридически не имея таких полномочий.

Понятие и признаки аффилированных компаний

Термин «аффилированные компании» был заимствован из зарубежного права и получил распространение с 1992 г. Но в России это понятие применяется в несколько отличном от западного значении. Согласно ФЗ 948-1, ключевым признаком аффилированности является возможность влиять на экономико-хозяйственную деятельность сторонних компаний и ИП.

Если в Европе аффилированные компании — зависящие от других фирмы, то в российском законодательстве — термин применяется и к зависимым, и к доминирующим лицам.

Сложности в интерпретации аффилированных компаний связаны с широким толкованием понятия. В узком смысле аффилированной называют компанию, в которой другая имеет интерес (она владеет менее 50% акций). Аффилированные компании связаны между собой в имущественном и организационным плане.

В узком толковании аффилированной является компания, в которой другая имеет миноритарный интерес, т.е. в ее собственности — менее 50% голосующих акций. Компания, у которой более 50% акций другой, называется — материнской. Компания с меньшинством акций — дочерняя или субсидиарная компания. Субсидиарная компания всегда — аффилированная, но термин субсидиарная предпочтителен, когда существует контроль со стороны над большинством акций рассматриваемой компании.

ТНК в удаленных от головной компании регионах, часто прибегают к созданию аффилированных компаний.

Компания может выступать материнской компании, при этом, она участвует в управлении делами аффилированной на основе договора. Поэтому филиальную и региональную сеть называют аффилированной сетью.

Аффилированная компания, хотя и осуществляет собственную экономическую деятельность, но по сути полностью поддерживает политику материнской фирмы и зависит от ее решений. Часто аффилированность применяется для искусственного дробления бизнеса с целью оптимизации налоговой базы.

Слово «аффилированность» достаточно редко можно услышать в обычной повседневной речи, так как большинство среднестатистических граждан не имеют представления о том, что оно означает. Между тем оно очень часто стало проскакивать в новостных сводках, разнообразных аналитических материалах. В особенности если речь идет о каких-то махинациях либо просто малодоступных простым людям операциях в юридической и экономической сферах, а также в хозяйственно-организационной деятельности. И тут возникает вопрос: аффилированность — что это? Стоит с этим разобраться, чтобы понимать, о чем идет речь, когда вы услышите слово в очередной раз.

Понятие аффилированности и его происхождение

Произошло это слово от английского affiliate, образованного от позднелатинского filialis, что означает «сыновний». В английском языке под этим словом подразумевается присоединение, то есть термин affilation будет означать «соединение» или «связь». Итак, разбираясь в понятии аффилированность, что это такое, мы уже начинаем понимать. Получается, это связь, соединение, дочерняя принадлежность к чему-то. Если говорить о правильном написании, то тут является «филиал», то есть правильно писать «аффилированность».

В общем смысле под этим словом подразумевается зависимость определенного объекта от более крупного, его связь или подчинение ему. Часто этот термин употребляют в контексте разговоров о фирмах и организациях, можно даже рассматривать такое понятие, как аффилированность сайта.

Использование термина в разных ситуациях

Итак, если с самим понятием все более или менее ясно, то стоит рассмотреть его в разных контекстах. Если говорить о фирмах и компаниях, то тут тоже может использоваться аффилированность. Что это, становится понятно, если сказать, что речь идет о принадлежности организации к крупной компании в качестве филиала. При этом дочернее предприятие вполне может осуществлять собственную хозяйственно-экономическую деятельность, владеть своей отчетностью, но поддерживать направленность основной компании, а также полностью зависеть от решения ее руководства. Практика показывает, что на сегодняшний день аффилированность часто используется для дробления бизнеса искусственным образом, чтобы уклониться от уплаты налогов, что доставляет множество хлопот фискальным органам и прочим государственным структурам.

Аффилированные лица

Данное понятие подразумевает, что физическое или юридическое лицо имеет право и методы оказывать влияние на работу субъекта хозяйствования, выраженного в виде физического или юридического лица, так как владеет долей его капитала или состоит в органе управления организацией. Именно в этом и скрывается аффилированность. Что это, и кого можно считать таковыми? Аффилированными лицами могут оказаться члены наблюдательного совета и совета член коллегиального исполнительного органа и прочие. К ним также принято относить тех, кто имеет право распоряжаться более чем двадцатью процентами от капитала всей компании либо может оказывать влияние на вышеуказанные должности.

При вхождении юридического лица в финансово-промышленную группу можно говорить о том, что ее члены — это тоже Однако на сегодняшний день это понятие чаще употребляется с негативным оттенком, так как под ним подразумевают участников или фирмы, обладающие действенными рычагами давления на юридическое лицо, однако скрывающие свое присутствие в его хозяйственной деятельности.

В интернете тоже уместно использовать И тут под ним скрываются сайты, которым отдана вспомогательная роль в деле продвижения основного ресурса, являющегося материнским. Их часто именуют сателлитами или дорвеями. Обычно сразу создается целая сеть, состоящая из дорвеев, которые предназначаются для перехода пользователей на раскручиваемый ресурс. Итак, стоит рассмотреть аффилированность, что это в данном контексте значит, на примере поисковой системы «Яндекс». А именно то, как можно выйти из-под такого фильтра и какие сайты под него чаще всего попадают.

Если на двух сайтах контактная информация полностью или частично совпадает, то «Яндекс» воспринимает их как принадлежащие одной компании, считая их аффилированными. К ним у него особое отношение — и тут его позиция состоит в том, что аффилированные ресурсы не могут показываться одновременно в результатах поисковых запросов. То есть два ваших сайта не появятся одновременно в результате поиска по одному ключевом слову либо «Яндекс» не выведет вообще ни один из них.

Зная, что «Яндексом» проводится проверка на аффилированность, следует понимать, что такие сайты не следует продвигать по пересекающимся спискам ключевых запросов, так как он не позволит занять топовые места в результатах поиска. В том случае, когда нет пересечения списка ключевых слов, можно добиться требуемого результата.

Как это работает?

В выдаче по каждому поисковому запросу будет показан наиболее релевантный сайт. Под этим следует понимать, что Яндекс сам определит, какой из них больше соответствует введенному запросу. Конечно, существуют и другие факторы, оказывающие влияние на позицию ресурса в результатах: возраст сайта, качество и количество входящих на него ссылок и прочее. Чаще всего под фильтр попадают сайты достаточно крупных компаний, создающих большое число ресурсов для каждого регионального центра или города.

Как не оказаться под фильтром?

Чаще всего он срабатывает автоматически. Наложенный таким образом фильтр обычно точно так же снимается, поэтому нет смысла в написании длинных объяснительных писем в службу поддержки поисковой системы. Требуется только устранить признаки аффилированности и ждать, пока фильтр автоматически снимется. Если вы приобрели для себя новый домен, а к сайтам из аффилированной сети не имеете никакого отношения, фильтр снимется очень быстро. Часто «Яндексу» достаточно наличия на сайтах похожего ассортимента товаров, описания и схожести доменных имен, чтобы признать их аффилированными. Ситуация усугубляется, если имеется совпадение в регистрационных данных хостингов и доменов.

Что такое аффилированность и как этого избежать — Финансы на vc.ru

Вы в блоге Сальдо Фаворит — мы разбираем налоговые решения и методы взаимодействия с ФНС. Здесь мы рассказываем про наш опыт, делимся новостями и разбираем проблемы, которые часто возникают при работе с налогами.

Аффилированное или взаимозависимое лицо — это гражданин или компания, которые могут влиять на финансово-хозяйственную деятельность организации или частного предпринимателя. Такая зависимость позволяет создавать схемы снижения базы или ухода от уплаты налогов полностью.

Признаки аффилированных лиц

Для целей осуществления налогового контроля взаимозависимыми считают лиц, перечисленных в п. 2 ст. 105.1 НК РФ. К ним относят:

• Предприятия, владеющие более 25% уставного капитала другой фирмы;
• Граждан, имеющих более 25% долей в уставном капитале организации;
• Группу компаний, если одно лицо имеет более 25% долей в каждой из них;
• Физических и юридических лиц, имеющих полномочия по назначению руководителей или избранию членов совета директоров;
• Граждан, подчиняющихся другому физическому лицу по должности;
• Близких родственников – супруг/супруга, мать/отец, дети, братья/сестры.

Перечень взаимозависимых лиц остается открытым и по решению суда аффилированными могут быть признаны лица, не указанные в п. 2 ст. 105.1 НК РФ. Например, формально 2 человека не связаны, но находятся в приятельских отношениях и договариваются о совместном ведении бизнеса. Если налоговая инспекция сможет доказать это в суде, то их признают взаимозависимыми.

Чем опасна взаимозависимость для бизнеса

Для ФНС аффилированность контрагентов служит поводом для проведения более тщательной проверки и установления контроля над заключенными сделками. Это происходит из-за того, что взаимозависимые лица могут подписывать договоры на условиях, которые они бы не предложили независимым фирмам. Из-за невыгодных условий занижается доход одних компаний, и увеличивается расход других предприятий.

Поэтому, при установлении зависимости налоговая инспекция вправе:

• Контролировать стоимость поставки по специальным правилам НК РФ и при отклонении от рыночной цены проводит перерасчет;
• Доказать получение необоснованной выгоды фирмой через аффилированных лиц;
• Взыскивать задолженность по налоговым платежам компании со взаимозависимых юридических и физических лиц в соответствии с п. 2 ст. 45 НК РФ;
• Исключить долг взаимозависимой фирмы из реестра требований при банкротстве организации.

Как избежать налоговых рисков?

Сама по себе аффилированность лиц не приводит к доначислению налогов. И, даже если компании являются зависимыми, это еще не значит, что владельцев привлекут к ответственности по обвинению в дроблении бизнеса с целью ухода от налогов.

Собственник предприятия должен будет доказать суду, что каждая фирма ведет обособленную деятельность и не влияет на взаимозависимые компании. Также придется обосновать, что каждое из предприятий создано для получения собственной прибыли, а не оптимизации налогов.

Чтобы меньше привлекать внимание со стороны налоговой, взаимозависимым лицам следует соблюдать простые правила:

• Не нанимать одних и тех же сотрудников по совместительству, особенно не доверять ведение бухучета одному бухгалтеру;
• Исключить использование одних и тех же основных средств – складских или офисных помещений, автотранспорта, компьютеров;
• Не допускать большого отклонения в стоимости сделок от рыночных цен;
• Своевременно оформлять документацию и оплачивать счета.

Создание инновационной среды для поиска эффективных решений: опыт аффилированных компаний «Филип Моррис Интернэшнл» в России

Инноватором может стать каждый сотрудник, нужно лишь правильно задать направление и создать среду для эффективного взаимодействия и выработки нестандартных, а значит, инновационных решений. 

ИКРА помогла аффилированным компаниям «Филип Моррис Интернэшнл» (ФМИ) в России создать такую среду, определить ключевые направления развития инноваций и выработать четкий план реализации идей. 

---

Клиент — аффилированные компании «Филип Моррис Интернэшнл» (ФМИ) в России

Аффилированные компании «Филип Моррис Интернэшнл» (ФМИ) в России — первая табачная компания, которая трансформирует свой бизнес, чтобы создать будущее без сигаретного дыма и, в конечном итоге, заменить сигареты на бездымные продукты в интересах совершеннолетних потребителей, которые иначе продолжали бы курить, общества, компании и своих акционеров.

ФМИ в России — ведущая международная табачная компания, занимающаяся производством и продажей сигарет, бездымных продуктов и относящихся к ним электронных устройств и аксессуаров, а также других никотинсодержащихпродуктов. 

ФМИ в России всегда находится в поиске инновационных решений для создания бездымных продуктов, опираясь на фундаментальные научные разработки. Компания ставит перед собой амбициозные цели и использует прогрессивные идеи, чтобы достичь поставленных задач. Забота об обществе и снижение воздействия на окружающую среду — это одни из основных глобальных направлений развития компании.

В эпоху перемен всегда можно выбрать бездействие. Но вместо этого мы определили новый курс развития компании. Мы решили сделать нечто по-настоящему значимое

Цитата на официальном сайте ФМИ в России

Чтобы развивать и улучшать сервисы, важно внедрять инновационные и прорывные решения, а также создавать среду, благоприятную для рождения этих прорывов, и инновационную культуру среди сотрудников. Но как же это сделать?

Креативность доступна каждому, самое главное — это применить системный подход и эффективные методологии. В этом и помогла школа ИКРА: мы организовали трехдневную программу, состоящую из двух стратегических сессий для руководителей и однодневной совместной сессии с участиемсотрудников. Именно в таком кросс-функциональном взаимодействии рождаются эффективные решения для бизнеса.

О программе

Трехдневная программа онлайн сессий и воркшопов была направлена не только на изучение трендов и поиск идей — был сделан упор на использование инновационного мышления и процессов. Главная задача для команды ИКРЫ состояла в том, чтобы каждый участник программы не только придумал креативное решение, но и понял принципы инновационного подхода.

Вся программа состояла из двух этапов:

• Innovation Workshop — двухдневная стратегическая сессия с Management Team (управляющая команда).
• Innovation Sandbox —большой четырехчасовой воркшопс Extended Management Team (расширенная управляющая команда). 

Innovation Workshop: 20 и 23 ноября 2020 года
Innovation Sandbox: 2 декабря 2020 года

Innovation Workshop

На стратегической сессии совместно с руководством мы изучили тренды ведущих компаний и сегментов, разбирали инновационные подходы различных функций и искали возможности развития инноваций в компании. Для того, чтобы определиться с подходящими и приоритетными направлениями, важно было соединить потенциальные возможности с ключевыми фокусами, кластеризоватьи приоретизироватьих, а затем выбрать самые подходящие пути для развития.

Что делали:

Определяли мотивы и барьеры, учились разрешать эти барьеры и генерировали множество идей.

В результате двухдневной работы было определено 4 основных направления развития инноваций, которые были взяты за основу для следующего этапа и презентованы для расширенной управляющей команды, участвующих в программе.

Innovation Sandbox

Во время воркшопа Sandbox руководители из различных функций предлагали конкретные идеи по развитию инноваций в компании. Все участники были поделены на 12 команд, каждая из которых предлагала тактические решения и методы для их реализации. 

Что делали:

Мы рассматривали примеры успешных кейсов; искали барьеры, составляющие дерево нежелательных явлений, и возможные решения для преодоления этих барьеров, генерировали идеи и разрабатывали план действий.

В результате компания выбрала 6 основных идей, которые ушли в дальнейшую проработку. Сейчас эти 6 идей трансформировались в большие кросс-функциональные проекты, которые прорабатываются и реализуются расширенной управляющей командой ФМИ в России. Кроме того, эти команды продолжает путь развития и погружения в использования различных креативных и клиентоцентричных инструментов и подходов.

Как работали?

Методологии, которые мы применяли:

Командная работа

Мы не только погрузили участников в мир инноваций и дали им четкие формы для фиксации и развития своих мыслей, но и поддерживали необходимую динамику во время всего воркшопа, помогали раскручивать идеи и давали сбалансированную обратную связь. Нам удалось создать комфортную атмосферу, в которой каждый смог высказаться и не боялся быть креативным. 

Что получили участники:

Подводя итог, выделим ключевые моменты проведенных сессий:

• Расширение знаний: обзор трендов от ведущих компаний из различных сегментов, креативные методологии, инновационный подход к работе в различных функциях;
• 4 направления развития инноваций + 6 конкретных идей по их реализации;
• Генерация большого числа идей, часть из которых сразу была взята в работу, а другая может послужить хорошей базой на будущее;
• Понимание и четкая форма action-plan для фиксации идей и их развития.

Таким образом, ИКРА совместно с ФМИ в России прошли полный путь создания инновационной среды и конкретных идей.

Мы не делаем за вас конечный результат, но создаём ту креативную и эффективную атмосферу, в которой каждый участник доходит до результата самостоятельно и получает гораздо больше, чем просто теоретические знания.

Участники

InnovationWorkshop:

Management Team — управляющая команда ФМИ в России.

Куратор — Василий Лебедев, основатель и генеральный директор Школы инноваций ИКРА.

Innovation Sandbox:

Extended Management Team — расширенная управляющая команда ФМИ в России, всего 120 человек.

Куратор ИКРЫ — Анна Ершанская.

Фасилитаторы ИКРЫ: Данил Морозенко, Александр Карасев, Мария Поспелова, Екатерина Невельсон, Антон Лебедев-Романов.

ИКРА всегда с большим удовольствием принимает участие в подобных программах и стараемся помочь коллегам трансформироваться. При этом мы не просто консультанты, провайдеры или коучи. Наша команда старается вместе дойти до финального результата, которым мы все могли бы гордиться.

Данил Морозенко
Руководитель направления инхаус-агентств ИКРЫ,
фасилитатор программы Innovation Sandbox

Проверка аффилированности юридических лиц

Слово «аффилированность» происходит от английского affiliate, которое образовалось от позднего латинского filialis, что в переводе означает «сыновний». В английской речи оно означает «присоединять», следовательно, это слово подразумевает под собой некую связь (присоединение). Опираясь на эту информацию, можно сделать вывод о том, что аффилированный — значит имеющий связь с чем-либо, филиал, соединенный.

Что же называют аффилированностью? Исходя из вышенаписанного, это взаимосвязь одного объекта с другим, более крупным, присоединение к нему, подчинение главному объекту. Чаще всего можно встретить следующие сочетания: аффилированные лица, аффилированная фирма, аффилированные компании.

Аффилированные лица

Аффилированные лица — это физические либо юридические лица (зачастую инвесторы), которые наделены правом и знают методы влияния на функционирование хозяйственных субъектов — прочих физических либо юридических лиц (организаций, компаний), так как они имеют долю капитальных средств либо являются участниками управленческих органов компании. Так, к примеру, аффилированные лица организации — члены совета директоров, исполнительные директора и подобные лица. Помимо этого, аффилированными лицами считаются все, кто способен распорядиться (или влиять на такие лица) больше чем одной пятой частью от всего капитала фирмы.

Когда юридические лица состоят в финансовых и промышленных отделах, участники их органов управления тоже становятся аффилированными лицами.

Однако определение «аффилированное лицо» на сегодняшний день наделено отнюдь не позитивным оттенком, ведь под ним подразумевается человек либо организация, имеющая серьезные рычаги давления на юридические лица, хотя в то же время скрывающая себя в их хозяйственной деятельности.

Признаки аффилированности юридических лиц

К важнейшим признакам аффилированности лица можно отнести следующие:

• учредителями служат и прочие юридические лица;

• у компании-контрагента аффилированное лицо — это учредитель (обладает прочими компаниями, долями в других фирмах).

Если установлено, что в фирме имеются аффилированные лица, то следует проверить их всех по отдельности. Также обязательно требуется осуществить проверку относительно учредителя, когда дело физического лица невелико. Обычно в описанной ситуации личные средства и капитал компании осуществляются в тесной взаимосвязи, и когда учредитель обладает, например, значительной долговой нагрузкой перед банковскими учреждениями, он способен получить деньги из своего бизнеса, причинив ущерб связям, отправив средства на решение собственных проблем.

Проверка аффилированных лиц

Проверку на аффилированность компании вы можете осуществить по базе информации ФНС, осуществить поиск по ФИО в ЕГРЮЛ или ЕГРИП, в СИС, к примеру, на нашем сервисе Birank.com. Мы гарантируем точный и быстрый результат по вашему запросу относительно аффилированности организации или физического либо юридического лица.

Наш сервис дает возможность увидеть взаимосвязи заинтересовавших юридических, а также физических лиц за считанное число кликов. Чтобы начать поиск, нужно добавить 2 субъекта, после чего запускается проверка связей. При этом комбинация субъектов бывает самой разной.

Сервис Birank.com легко осуществит анализ взаимоотношений между конкретными субъектами вплоть до седьмого уровня. Это говорит о том, что можно быстро проверить, к примеру, имеется ли связь между собственником компании «А» и фирмой «Б», потерпевшей крах и объявившей себя банкротом. Иными словами, проверка аффилированности компании или лица дает возможность выявить даже сомнительные взаимосвязи определенных структур между собой.

Проверка на аффилированность организаций и физических/юридических лиц — то, к чему следует отнестись со всем пониманием и серьезностью. Ведь проверка сможет выявить недобросовестных компаньонов, а займет она совсем немного времени.

Дочерняя компания

и аффилированная компания: в чем разница?

Дочернее предприятие и аффилированное лицо: обзор

В зависимости от уровня владения юридическим лицом в связанном бизнесе его можно назвать аффилированным, ассоциированным или дочерним предприятием материнской компании.

В большинстве случаев аффилированное лицо и ассоциированное лицо используются как синонимы для описания компании с материнской компанией, которая владеет только миноритарной долей в собственности компании. Миноритарная доля — это владение или доля менее 50% компании.

Однако дочерняя компания — это бизнес, материнская компания которого владеет контрольным пакетом акций (что означает, что они являются мажоритарным акционером 50% или более всех акций). Некоторые дочерние компании находятся в полной собственности, то есть материнская корпорация владеет 100% дочерней компании.

Как мажоритарный акционер материнская компания владеет дочерней компанией в достаточной степени, чтобы осуществлять контроль над ней, принимая решения, такие как назначение совета директоров или другие важные бизнес-решения.

Например, Disney-ABC Television Group, подразделение The Walt Disney Company (DIS), владеет совместным предприятием с равной долей участия с Hearst Communications (частной компанией) под названием A + E Networks.A + E Networks — американская телерадиокомпания. Компания Уолта Диснея также владеет 80% акций ESPN, американского транснационального базового кабельного спортивного канала. (Heart Communications владеет оставшимися 20% акций). Компания Walt Disney также владеет 100% долей в Disney Channel. Итак, в этом сценарии независимая компания A + E Networks является дочерней компанией; ESPN является дочерней компанией, а Disney Channel — полностью дочерней компанией.

Ключевые выводы

• Дочерняя компания — это компания, материнская компания которой является мажоритарным акционером, которому принадлежит более 50% всех акций дочерней компании.
• Филиал используется для описания компании с материнской компанией, которая владеет только миноритарной долей в собственности аффилированного лица.
• Во многих случаях прямых иностранных инвестиций (ПИИ) компании создают дочерние и зависимые компании (а не слияния и поглощения) в принимающих странах, чтобы предотвратить любую негативную стигму, связанную с иностранной собственностью, или негативное мнение, связанное с принадлежностью сомнительной материнской компании.
• Владение аффилированным лицом или дочерней компанией может позволить компании расширить свою долю рынка на части мира, к которым у нее в противном случае не было бы доступа.

Дочернее предприятие

Дочерняя компания обычно становится частью материнской компании, чтобы предоставить материнской компании определенные синергические эффекты, такие как увеличенные налоговые льготы, сокращение регулирования, диверсифицированный риск или активы в форме прибыли, оборудования или собственности.

Обычно компании приобретают права собственности на дочерние компании, чтобы расширить ассортимент своих продуктов и услуг за пределы того, что можно было бы ожидать от бренда материнской компании.

Покупка доли в дочерней компании отличается от слияния, поскольку материнская компания может приобрести контрольный пакет акций с меньшими инвестициями.Кроме того, одобрение акционеров не требуется при создании дочерней компании (тогда как одобрение акционеров требуется в случае слияния).

Партнер

Компании являются аффилированными, если одна компания является миноритарным акционером другой. В случае корпоративных рынков, рынков ценных бумаг и капитала Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) дает следующее определение аффилированного лица: аффилированное лицо — это «физическое или юридическое лицо, прямо или косвенно контролирующее, контролируемое или находящееся под общим контролем» другое физическое или юридическое лицо.Например, исполнительные директора, директора, крупные акционеры, дочерние компании, материнские компании и дочерние компании являются аффилированными лицами других компаний. Два предприятия могут быть аффилированными лицами, если одно из них владеет менее чем большинством голосующих акций другого.

Объяснение аффилированной, ассоциированной и дочерней компании

Порядок обращения с иностранной собственностью

Во многих случаях прямых иностранных инвестиций (ПИИ) компании создают дочерние и зависимые компании в принимающих странах, чтобы предотвратить любую негативную стигму, связанную с иностранной собственностью, или негативное мнение, связанное с принадлежностью сомнительной материнской компании.Как правило, прямые иностранные инвестиции происходят, когда компания приобретает активы иностранного бизнеса в иностранной компании. Таким образом, владение аффилированным лицом или дочерней компанией может позволить компании расширить свою долю рынка на части мира, к которым у нее в противном случае не было бы доступа.

В банковской сфере дочерние и дочерние банки являются наиболее популярными механизмами выхода на иностранный рынок. Хотя дочерние и дочерние банки должны соблюдать банковские правила страны пребывания, такая корпоративная структура позволяет этим банковским офисам обеспечивать гарантию ценных бумаг.

Хотя Bank of America по-прежнему генерирует большую часть своей выручки на внутреннем рынке в США, приобретение Merrill Lynch позволило ему начать международные операции. Например, лондонская Merrill Lynch International является одной из крупнейших операционных дочерних компаний Bank of America (BAC) за пределами США. Merrill Lynch International обслуживает клиентов по всему миру и предлагает управление капиталом, исследования, анализ, фиксированный доход, инвестиционные стратегии, финансовое планирование и консультационные услуги.

Особые соображения

С точки зрения обязательств, налогообложения и регулирования дочерние компании являются отдельными юридическими лицами. Однако материнские компании обязаны объединять финансовую отчетность дочерних компаний со своей финансовой отчетностью. Аффилированные группы могут выбрать подачу консолидированной налоговой декларации, которая объединяет все налоговые обязательства в единую декларацию. Чтобы быть включенным в возврат, аффилированное лицо должно иметь общую материнскую корпорацию (в дополнение к другим квалификационным факторам).

Перед подачей заявки каждое аффилированное лицо должно дать согласие на подачу консолидированной налоговой декларации. Затем все стороны должны подать форму IRS 1122. Преимущество подачи консолидированной налоговой декларации состоит в том, что она может уменьшить общее налоговое бремя компании, поскольку игнорирует продажи между участниками и позволяет убыткам одного участника компенсировать прибыль другого. . Однако консолидированные документы очень сложны и сложны, и к ним следует подходить с осторожностью.

аффилированных компаний — обзор, как это работает, преимущества и пример

Что такое аффилированные компании?

Аффилированные компании — это компании, связанные посредством владения, при этом одна из них владеет другой в качестве миноритарного акционера или несколько компаний принадлежат третьей стороне.

Дочерняя компания отличается от дочерней компании размером собственности. Дочерняя компания — это компания, в которой 50% или более компании принадлежит другому лицу. Ключевой характеристикой аффилированной компании является то, что менее 50% компании принадлежит индивидуальному акционеру. Любая материнская компания аффилированной компании считается миноритарным акционером.

Резюме

• Аффилированная компания — это отношения между компаниями, при которых либо одна из них владеет другой в качестве миноритарного акционера, либо несколько компаний принадлежат третьей стороне.
• Термины «аффилированная компания» и «дочерняя компания» взаимозаменяемы, но не являются синонимами. Эти два показателя различаются в зависимости от доли владения.
• В структуре аффилированной компании материнская компания не имеет достаточного контроля над собственностью, чтобы принимать бизнес-решения для аффилированной компании или назначать лиц в совет директоров.

Как это работает

Компания может стать аффилированной компанией другой, когда она выкуплена или поглощена компанией, которая в настоящее время владеет миноритарной долей с правом голоса более 50% от общего числа акций.. Компания также может выделить часть своего бизнеса в новый филиал.

Аффилированность между двумя компаниями может включать:

• Собственность
• Схожие интересы среди семьи аффилированных компаний
• Совместное использование помещений, оборудования и сотрудников

Материнская компания не имеет полномочий контролировать управленческие и бизнес-решения своих аффилированных компаний и не могут контролировать выбор совета директоров Совет директоров Совет директоров — это группа людей, избранных для представления акционеров.Каждая публичная компания обязана создать совет директоров. Однако они могут оказывать свое влияние в меру своих возможностей.

Преимущества структуры аффилированных компаний

Присоединение компании к другой дает несколько преимуществ:

1. Выход на новый рынок

Быстро присоединиться к компании, имеющей опыт работы на определенном рынке. способ получить доступ к этому рынку. Переход по партнерскому маршруту может обойти кривую обучения и значительные расходы, которые связаны с выходом на новый рынок (например, исследования и разработки) Исследования и разработки (R&D) — это процесс, с помощью которого компания получает новые знания и использует их. для улучшения существующих продуктов и затрат на внедрение и маркетинг).

2. Войдите в новый географический регион

В дополнение к новому рынку материнская и аффилированные компании могут предоставить друг другу доступ к новым географическим регионам, в которые они иначе не смогли бы войти самостоятельно. В другой стране, где родительский бренд не известен, это может иметь катастрофические последствия, если они попытаются выйти на этот рынок со своим существующим брендом и продуктами. Став материнской компанией для компании, которая уже ведет бизнес на этом рынке, они могут выйти на этот рынок, сведя к минимуму риск неудачи.

3. Бренды хранятся отдельно

Две или более компании могут иметь знаковые бренды. Часто в интересах обеих компаний сохранять отдельные бренды.

Изменение бренда одной компании может привести к снижению продаж из-за изменения бренда. Потребители не сохранят лояльность к бренду после изменения.

4. Инвестиционная возможность

Компания может привлекать другую компанию, чтобы она могла принять участие, потому что это привлекательное вложение.Потенциальная прибыль, которую материнская компания может получить от инвестиций в дочернюю компанию, может быть выше, чем доходность других инвестиций, на которые она может направить свой капитал.

5. Синергия

Что касается аффилированных компаний, являющихся хорошей инвестицией, возможно, что между аффилированными компаниями будет также возможна синергия. Когда две компании имеют синергетический эффект, возможно, что 1 + 1 = 3.

Это означает, что каждая из аффилированных компаний вместе может иметь большую ценность, чем сумма их частей.Если у них есть взаимодополняющие предприятия и ресурсы, они оба могут извлекать выгоду друг из друга.

6. Управление цепочкой поставок

Если компания B важна для цепочки поставок компании A Цепочка поставок Цепочка поставок — это вся система производства и доставки продукта или услуги, от самого начального этапа поиска сырья до конечного , Компания A может счесть выгодным приобрести долю в компании B, чтобы получить больший контроль над своей цепочкой поставок.Сделка продвинет Компанию А в сторону вертикальной интеграции.

Получив влияние и приобретя долю в компании B, компания A может лучше защитить себя от роста затрат на поставки. Это может предоставить компании A конкурентное преимущество, которое имеет большую ценность, чем средства, использованные для приобретения миноритарного пакета акций компании B.

7. Экономия на налогах

Партнерская структура может позволить вовлеченным компаниям получать налоговые льготы в форма списания налоговых обязательств и получения отчислений.

Аффилированные компании и дочерние компании

Различия между аффилированными компаниями и дочерними компаниями обусловлены разным процентом владения и правами, связанными с миноритарной или контрольной долей владения.

Аффилированные лица

• Их менее 50% принадлежит материнской компании.
• Материнская компания может оказывать влияние, но не контролирует бизнес-решения и совет директоров.
• Управленческие команды разделены.

Дочерние компании

• Их более 50% принадлежит материнской компании.
• Материнская компания владеет контрольным пакетом акций и может контролировать бизнес-решения и совет директоров.
• Правлению и акционерам компании предоставлено право голоса.
• Финансовые показатели дочерних предприятий отражаются в финансовой отчетности материнской компании.

Пример консолидированных аффилированных компаний и дочерних компаний

Чтобы показать пример дочерней и аффилированной компании, мы рассмотрим MGM Resorts International, компанию по созданию казино и курортов, известную своей недвижимостью в Лас-Вегасе.MGM Resorts управляет несколькими казино в США и за рубежом. У нее есть дочерняя компания MGM China Holdings Limited, в которой ей принадлежит 56%. Владение более 50% компании квалифицирует MGM China как дочернюю компанию, а MGM Resorts International имеет больший контроль.

Дочерняя компания MGM Resorts International — это компания Las Vegas Arena. Компания управляет ареной T-Mobile в Лас-Вегасе, которая является одной из самых прибыльных арен в мире, где проводятся многочисленные спортивные и музыкальные мероприятия.

Согласно отчетам о доходах, MGM Resorts владеет 42,5% компании Las Vegas Arena. Доля была приобретена в совместном предприятии с AEG и Athena Arena, LLC. MGM Resorts International не может осуществлять контроль над компанией Las Vegas Arena, как это было бы с MGM China.

Дополнительные ресурсы

CFI является официальным поставщиком глобальной сертификации коммерческого банка и кредитного аналитика (CBCA) ™ CBCA®. Аккредитация коммерческого банковского и кредитного аналитика (CBCA) ™ является мировым стандартом для кредитных аналитиков, которые охватывает финансы, бухгалтерский учет, кредитный анализ, анализ денежных потоков, моделирование ковенантов, погашение ссуд и многое другое.программа сертификации, призванная помочь любому стать финансовым аналитиком мирового уровня. Чтобы продолжить обучение и продвигаться по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие дополнительные ресурсы CFI:

• Ассоциированная компания Ассоциированная компания Ассоциированная компания, также известная как аффилированная компания, — это компания, в которой значительная часть акций принадлежит материнской компании.
• Конгломерат Конгломерат Конгломерат — это одна очень крупная корпорация или компания, состоящая из нескольких объединенных компаний, которая образована в результате поглощений или слияний.В большинстве случаев конгломерат поставляет множество товаров и услуг, которые не обязательно связаны друг с другом.
• Многонациональная корпорация Многонациональная корпорация (MNC) Многонациональная корпорация — это компания, которая работает в своей стране, а также в других странах по всему миру. Он поддерживает
• Неконтролирующая доля участия Неконтролирующая доля (NCI) Неконтролирующая доля участия (доля меньшинства) возникает, когда доля владения составляет менее 50% находящихся в обращении голосующих акций.

Все, что вам нужно знать

Юридическое определение «аффилированного лица» применимо к деловым и розничным отношениям. Читать 4 мин.

1. Закон об аффилированных лицах и юридическое определение
2. Могут ли аффилированные лица быть конкурентами?
3. Партнерские контракты

Обновлено 22 октября 2020 г.:

Юридическое определение «аффилированного лица» применяется к деловым и розничным отношениям. Аффилированные лица — это организации, отдельные лица или коммерческие предприятия, которые контролируются третьей стороной или друг другом.У аффилированных лиц часто бывает:

• Совместное управление или владение
• Использование общих помещений, сотрудников и оборудования
• Семейный интерес

Закон об аффилированных лицах и юридическое определение

Филиалы делятся на две категории.

В отношении корпоративного права и налогов, когда компания находится под тем же зонтом, что и другая компания, будь то в качестве члена или подчиненного, эта компания считается аффилированной. Две компании могут подпадать под один зонтик, если дочерняя компания принадлежит материнской компании менее чем на 50 процентов.В этом случае контроль будет у одной компании или у третьей стороны. Две корпорации могут быть аффилированы друг с другом, если имеется миноритарный пакет акций (он должен составлять менее 50 процентов, упомянутых ранее) или когда корпорации являются дочерними компаниями друг друга.

Принадлежность для интернет-магазинов является нормой, поскольку она позволяет компаниям участвовать в маркетинге и продаже своих продуктов или услуг. «Партнерский маркетинг» — это когда у продавца есть веб-сайт, на котором продаются продукты партнера.Продавец поддерживает веб-сайт, продает товары и взамен выплачивает комиссию аффилированным лицам.

Материнские компании могут ссылаться на свой уровень владения терминами «аффилированная», «ассоциированная компания» и «дочерняя компания». При описании миноритарной доли участия в компании большинство использует слова «аффилированное лицо» или «ассоциированное лицо». Помните о следующих моментах:

• Размер компании частично определяется путем проверки количества сотрудников и доходов от всех аффилированных лиц.
• Ключевым фактором аффилированности является контроль над одним бизнесом и его относительная власть, независимо от того, используется он или нет.
• Принадлежность можно оценить по общему руководству, идентичности интересов и общей собственности, и это лишь некоторые из них.
• 50 или более процентов собственности партии или партий позволяют власти контролировать существование.
• Право на контроль также возможно, когда существует договорное соглашение с компаниями, которые имеют значительно менее 50 процентов собственности или если одна или несколько сторон имеют большую долю по сравнению с этим. Бизнес в несвязанных областях может происходить с дочерними предприятиями.

Amazon Associates, как Amazon называет свои филиалы, являются прекрасным примером. Эти компании используют веб-сайт Amazon для продажи своей продукции. Взамен Amazon получает процент от каждой продажи для покрытия своих расходов.

Могут ли филиалы быть конкурентами?

Вполне возможно, что существующие (или будущие) аффилированные лица противоположной стороны являются конкурентами или организацией, с которой вы не хотели бы сотрудничать и не вести дела. В этой ситуации рассмотрите влияние конкурирующего аффилированного лица, имеющего доступ, права или обязанности.Это стрессор, который вы хотите нести?

Партнерские контракты

В некоторых случаях, таких как лицензионное соглашение, «аффилированные лица» сторон получают те же обязательства и права, что и сами стороны, в соответствии с условиями контракта. В других случаях от сторон требуется соблюдать гарантии и заверения не только самих себя, но и аффилированных лиц. Это можно увидеть в договорах о слиянии. Эти конкретные положения отражают определения, содержащиеся в законах США о ценных бумагах, таких как Правило 501 (b) Регламента SEC D, 17 CFR § 230.501 (б).

Договаривающиеся стороны могут попытаться установить «контроль», не имея более 50% доли. Это может произойти, когда партия сочтет, что ей требуется контроль над голосованием. В других сценариях договаривающиеся стороны могут не захотеть продвигаться вперед с контролем менее 50%. Указание неконтролируемых организаций (аффилированных лиц) может рассматриваться вместо отношений контроля.

Соглашения

должны включать раздел об утрате статуса аффилированного лица для обработки постепенного отказа от определенных прав и обязательств.Например, рассмотрим лицензионное соглашение на программное обеспечение, которое разрешает аффилированному лицу лицензиата использовать программное обеспечение. Если аффилированное лицо утратит свой статус из-за отделения компании, потеря доступа к лицензионному программному обеспечению будет очень разрушительно для его бизнеса.

Также имейте в виду, что партнерский «контроль» через прямое управление может быть плохой идеей.

Договаривающиеся стороны могут использовать определенные фразы для обозначения компаний, которые они контролируют. Следующая фраза основана на U.S. Законы о ценных бумагах (например, в Правиле 1-02 (g) Регламента SEC SEC): «право прямо или косвенно направлять или определять направление управления и политики организации, будь то через владение голосующими ценными бумагами. , по контракту или кредитной договоренности, в качестве доверительного управляющего или исполнителя, или иным образом ». Хотя язык SEC может быть достаточным для целей регулирования, но может стать труднее определить, состоялся ли судебный процесс.

Если вам нужна помощь с юридическим определением аффилированного лица, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы Up Counsel — выпускники юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Что такое дочерняя компания?

Дочерняя компания — это компания, которая принадлежит или контролируется материнской или холдинговой компанией. Обычно материнской компании принадлежит более 50% дочерней компании.Это дает материнской организации контрольный пакет акций дочерней компании. В некоторых случаях контроль может быть достигнут, просто будучи мажоритарным акционером. Когда материнская организация владеет всеми обыкновенными акциями компании, она называется «дочерней компанией, находящейся в полной собственности».

Дочерняя и материнская компании признаются юридически отдельными организациями. Это означает, что налоги и долги оплачиваются отдельными организациями, что ограничивает совместную ответственность компаний. Дочерние компании будут независимы от материнской компании и во многих случаях являются отдельными брендами.Однако материнская компания, естественно, будет влиять на работу дочерней компании. Как основной акционер материнская компания может избирать совет директоров и определять общую бизнес-стратегию.

Дочерние компании — это обычно используемая структура как для национальных, так и для международных корпораций. Уровни дочерних компаний можно использовать для группировки ряда отраслей в рамках многонационального конгломерата. Эта структура также может использоваться для объединения компаний из одного сектора в корпоративную группу.Это руководство объяснит, что такое дочерняя компания, как она работает, ключевые определения и преимущества, которые они приносят корпорациям.

Какова цель дочерней компании?

Основное преимущество дочерних компаний заключается в том, что они являются юридическими лицами, отличными от своей материнской компании. Это означает, что две компании могут ограничить общие обязательства или обязательства и будут разделены с точки зрения регулирования или налогообложения. На практике это ограничивает юридическую и финансовую ответственность как материнской, так и дочерней компании.Разделение компаний может помочь оградить холдинговую компанию от потенциальных финансовых или юридических проблем, с которыми может столкнуться дочерняя компания.

В случае транснациональных корпораций дочерние компании будут соответствовать местным постановлениям или законам. Как самостоятельная зарегистрированная компания, дочерняя компания может воспользоваться более выгодными ставками корпоративного налога по сравнению с местом нахождения материнской компании. Дочерние компании — это обычный способ выхода корпораций на международные рынки.Поскольку компания является независимой, риск для корпорации в целом сведен к минимуму.

Дочерние компании часто представляют собой отдельные бренды, входящие в общую холдинговую компанию. Эти бренды могут получить выгоду от синергии между различными частями более крупной корпоративной группы, но при этом сохранят преимущество независимости. Дочерние компании могут быть экспериментальными брендами или продуктами, поскольку они содержат финансовые обязательства. Как отдельные юридические лица, дочерние компании проще управлять или продавать.

Вместо того, чтобы вкладывать значительные средства во внутренние исследования и разработки, материнские компании часто приобретают компании с опытом в конкретной области. Примером может быть покупка более крупной компанией небольшой фирмы, производящей определенную технологию или цифровой инструмент. Дочерние компании позволяют материнским корпорациям диверсифицировать свой бизнес, но изолируют потенциальные риски.

Создание дочерней компании

Материнская компания может либо создать дочернюю компанию, либо приобрести контрольный пакет акций существующей компании.При создании новой дочерней компании материнским компаниям необходимо будет завершить процесс регистрации, как и при создании любой новой компании. Дочерняя компания должна быть зарегистрирована в штате или стране, в которой она должна быть создана. Материнская компания будет зарегистрирована как владельцы дочерней компании в процессе регистрации.

Как мажоритарные владельцы материнская корпорация избирает совет директоров дочерней компании, включая председателя правления. Во многих случаях определенные члены входят в совет директоров как материнской, так и дочерней компании.Они могут помочь представлять интересы более широкой группы при принятии стратегических решений.

Как юридически обособленное предприятие, дочерние компании функционируют как обычные независимые компании. Они будут составлять свою собственную независимую финансовую отчетность. Все транзакции между материнской компанией и дочерней компанией необходимо будет регистрировать. Материнские компании также должны включать финансовую отчетность своих дочерних компаний в консолидированный финансовый документ. Корпоративная документация жизненно важна на протяжении всего жизненного цикла бизнеса, от первоначальной регистрации до потенциального закрытия дочерней компании.

Преимущества дочерней компании

Дочерние компании приносят очевидные выгоды в определенных обстоятельствах, когда имеет смысл держать компании отдельно, а не объединять их. Как отдельные юридические лица, материнские компании могут ограничивать финансовые обязательства и разделять бизнес.

Это юридически признанное разделение является ключевым различием между филиалом и дочерней компанией. Это полезно, когда компания может извлечь выгоду из благоприятных ставок корпоративного налога или местного законодательства.Дочерняя компания также может быть прямым способом выхода на новые международные рынки.

Приобретенная дочерняя компания может получить выгоду от увеличения инвестиций и опыта более широкой материнской компании. Но в то же время дочерние компании могут сохранять определенную степень независимости как отдельный бренд.

Преимущества дочерней компании включают:

• Возможность получения благоприятных налоговых ставок в отдельности от материнской компании.
• Ограниченная финансовая ответственность для более широкой холдинговой корпорации, содержащая потенциальные убытки внутри дочерней компании.
• Сохраняйте конкретный бренд или продукт как собственное юридическое лицо, чтобы сохранить независимость и упростить продажу.
• Дочерние компании, специализирующиеся на разработке конкретных продуктов или технологий, могут усилить корпорацию в целом.
• Поддерживать независимость приобретенной компании при осуществлении управленческого контроля.

Кому принадлежит дочерняя компания?

Дочерние компании будут принадлежать либо материнской компании, либо холдинговой корпорации.Дочерняя компания, находящаяся в полной собственности, будет полностью принадлежать материнской или холдинговой корпорации. В других случаях материнские компании будут владеть контрольным пакетом акций дочерней компании. На практике это означает владение более чем половиной обыкновенных акций компании. Таким образом, по определению, материнские компании имеют контрольный пакет акций или контроль над дочерней компанией.

Как основной акционер, материнские компании будут иметь решающий голос при избрании директоров в зале совета директоров. Во многих случаях член входит в совет директоров как материнской, так и дочерней компании.Из-за этого материнские компании будут иметь огромное влияние на стратегическое направление дочерних компаний, включая любые группы управляющих комитетов.

Что такое холдинговая компания

Холдинговая компания — это корпорация, имеющая одну цель: управлять дочерними компаниями. Холдинговая компания обычно не производит продукты и не предоставляет услуги самостоятельно. Его задача — контролировать работу дочерних компаний.

Холдинговые компании также известны как зонтичные корпорации, поскольку они объединяют ряд различных дочерних компаний.Наряду с компаниями он может владеть рядом разнообразных активов, таких как собственность или акции. Холдинговые компании обычно занимаются стратегическими целями корпоративной группы, выбирая членов совета директоров дочерних компаний. Корпорации могут отслеживать управленческие решения в группе с помощью программного обеспечения портала правления.

Дочерняя структура защищает холдинговую компанию и корпоративную группу в целом от отдельных дочерних обязательств. Любые потенциальные юридические и финансовые проблемы будут решаться внутри затронутой дочерней компании как отдельных лиц.

Что такое материнская компания?

Материнская компания — это организация, которая контролирует другую компанию (или компании). Он может владеть большинством акций дочерней компании, что позволяет ему контролировать и управлять организацией. Материнские и холдинговые компании часто используются как взаимозаменяемые термины, но между ними есть ключевые различия.

В отличие от холдинговых компаний, материнские компании сами предоставляют услуги и продукты. По сути, это полностью функционирующий бизнес, в котором контрольный пакет принадлежит хотя бы одной другой компании.Материнскими компаниями обычно являются крупные организации, которые либо финансируют новый дочерний бизнес, либо приобретают контрольный пакет акций другой компании.

Типичный пример — большая компания, покупающая меньшую компанию, которая может предлагать определенный продукт или услугу в своем секторе. Таким образом, материнская компания может приобретать процессы или продукты для улучшения своей работы в целом. Сохраняя независимость компании как дочерней компании, материнская компания снижает финансовые риски. Также будет проще продать компанию как дочернюю, если она станет убыточной.

Что такое дочерняя компания, находящаяся в полной собственности?

Если вся дочерняя компания принадлежит материнской корпорации, она называется дочерней компанией, находящейся в полной собственности. Это означает, что все обыкновенные акции принадлежат материнской компании. Как правило, это достигается путем приобретения материнской компанией полного контроля над компанией или путем создания самой дочерней компании. Дочерняя компания, находящаяся в полной собственности, по-прежнему юридически признается как собственное лицо.

Напротив, обычная дочерняя компания обычно бывает тогда, когда более половины обыкновенных акций принадлежит материнской или холдинговой корпорации.У 100% дочерней компании нет других акционеров. Это дает материнской корпорации значительное влияние на текущую деятельность компании. Прямой контроль над составом совета директоров помогает определить цели и стратегические решения, принимаемые дочерней компанией.

Дочерние компании, находящиеся в полной собственности, часто являются международными операциями транснациональной корпорации. При полном контроле над компанией ее можно лучше согласовать с корпоративной структурой материнской компании.Это также позволяет материнской компании сохранять полное владение процессами и продуктами.

Стоит отметить, что как единственный владелец дочерней компании материнская корпорация несет повышенные риски. Без публичных акций или аффилированных акционеров может быть сложно привлечь капитал. Материнская компания может быть единственным источником финансовой поддержки или инвестиций.

Что такое многоуровневые дочерние компании?

В более широкой корпоративной группе может быть несколько уровней или уровней дочерних компаний.Компания, принадлежащая материнской корпорации, является дочерней компанией первого уровня. Но эта дочерняя компания может владеть контрольным пакетом акций собственной дочерней компании. Вторую дочернюю компанию можно охарактеризовать как дочернюю компанию второго уровня материнской корпорации. Уровни могут продолжаться в зависимости от сложности корпоративной группы.

Материнская компания будет иметь определенный контроль над обоими уровнями дочерних компаний. Как основной акционер, он будет иметь прямой контроль над дочерней компанией первого уровня.Он может избирать совет директоров и влиять на стратегические бизнес-решения, когда это необходимо. Используя это влияние, материнская компания может осуществлять косвенный контроль над дочерней компанией второго уровня.

Что такое конгломерат?

Хорошо известно использование дочерней корпоративной структуры в многонациональных конгломератах. Обычно это одна крупная материнская корпорация, владеющая рядом небольших независимых компаний. Конгломераты часто имеют разнообразные портфели компаний из разных секторов.Они также могут сосредоточиться на получении контрольного пакета акций компаний в одной конкретной отрасли.

По определению, конгломерат будет владеть разнообразной группой предприятий. В общей структуре могут быть разные холдинговые компании, охватывающие разные секторы, все под управлением одной материнской компании. Дочерние компании часто могут не быть связаны друг с другом внутри конгломерата. Инвестируя в различные отрасли и предприятия, материнская корпорация может снизить риск финансового спада и потрясений.

Конгломераты могут принести пользу дочерним компаниям, помогая получить более выгодное финансирование. Благодаря улучшенному доступу к капиталу компании могут увеличивать свои мощности и долю на рынке. Во многих конгломератах дочерние компании остаются в одиночестве как отдельные лица для управления своей повседневной деятельностью. Но, будучи частью гораздо большей группы, они могут получить выгоду от экономии за счет масштаба.

Что такое ассоциированная компания?

Когда корпорация владеет небольшой долей в другом бизнесе, компания называется ассоциированной или аффилированной компанией.В этом случае корпорация владеет частью компании, но недостаточно для полного владения. Обычно это происходит, когда материнская корпорация владеет менее чем половиной обыкновенных акций компании. Чтобы считаться дочерней компанией, материнская корпорация должна владеть большей частью компании.

Имея миноритарную долю обыкновенных акций, материнская корпорация не будет иметь прямого контроля над стратегическими решениями. В большинстве случаев более крупная компания инвестирует в более мелкую ассоциированную компанию. Стоимость этих инвестиций обычно отражается в финансовой отчетности материнской компании.

Помощь в управлении корпорацией

Управление советом директоров и работой различных дочерних компаний может показаться сложной задачей. Упростите процесс с помощью программного обеспечения для управления объектами. Diligent Entities отслеживает управленческие решения, соответствие нормативным требованиям и финансовые отчеты на одной удобной панели управления. Анализируйте информацию об объектах из всей вашей корпоративной группы в режиме реального времени.

Узнайте, как Diligent Entities могут помочь вашей корпорации. Запросите демо у команды сегодня.

Правила присоединения для займов SBA ГЧП

Ссуды ГЧП Управления малого бизнеса США (SBA) обычно доступны только компаниям с численностью сотрудников менее 500 человек. При расчете количества сотрудников, которые должны соответствовать этому пределу, компания должна включать сотрудников всех компаний, с которыми она «связана» в соответствии с правилами SBA США. SBA США использует четыре теста на основе контроля, чтобы определить, есть ли у кандидата какие-либо «аффилированные лица».”

Мы опишем применимые тесты на аффилированность, установленные SBA США, и объясним несколько примечательных исключений ниже. Если заявитель соответствует критериям для любого из обстоятельств, описанных ниже, тогда достаточно установить принадлежность заявителей для ГЧП.

(1) Принадлежность по праву собственности . Для определения аффилированности на основе долевого участия в предприятии концерн — это аффилированное лицо предприятия, концерна или физического лица, которое владеет или имеет право контролировать более 50% голосующих акций концерна.Если не будет обнаружено, что никакая организация, концерн или физическое лицо может контролировать, SBA США будет считать, что президент, генеральный директор или совет директоров (или другие управляющие, должностные лица или партнеры, контролирующие управление концерном) контролируют. SBA США будет считать, что миноритарный акционер контролирует (если у него есть возможность) предотвратить кворум или иным образом заблокировать действия акционеров или совета директоров.

(2) Принадлежность по опционам на акции, конвертируемым ценным бумагам и соглашениям о слиянии .(a) При определении размера SBA США рассматривает конвертируемые ценные бумаги, опционы на акции и соглашения о слиянии как влияющие на возможность контролировать предприятие. SBA США рассматривает такие опционы, конвертируемые ценные бумаги и соглашения так, как если бы предоставленные права уже были реализованы. (b) Соглашения о продолжении или открытии переговоров о возможности слияния или продажи акций в более поздний срок не считаются «принципиальными соглашениями» и, следовательно, не вступают в силу в настоящее время.(c) Опционы, конвертируемые ценные бумаги и соглашения, на которые распространяются предварительные условия, которые не могут быть выполнены или не имеют исковой силы в соответствии с законодательством штата или федеральным законодательством, или когда вероятность совершения операции (или осуществления прав) чрезвычайно мала, не указываются. настоящий эффект. (d) Концерн, физическое лицо или другое юридическое лицо, которое контролирует один или несколько других концернов, не может использовать опционы, конвертируемые ценные бумаги или соглашения, чтобы создать видимость прекращения такого контроля до того, как это фактически сделают. В настоящее время не будет применяться способность концернов, частных лиц или других организаций отказаться от своей доли владения во избежание установления аффилированности.1 13 Свода федеральных правил 121.301

(3) Принадлежность к руководству . Присоединение происходит, когда президент или главный исполнительный директор концерна-заявителя (или другие должностные лица, управляющие члены или партнеры, контролирующие управление концерном) также контролируют руководство и другие интересы. Принадлежность также имеет место, когда концерн, физическое или юридическое лицо контролирует управление предприятием-заявителем посредством соглашения об управлении. Аффилированность также происходит, когда концерн, физическое или юридическое лицо, которое контролирует управление одним концерном, также контролирует управление одним или несколькими другими концернами.

(4) Принадлежность на основании личности, представляющей интерес . Принадлежность возникает, когда существует идентичность интересов между близкими родственниками, как определено в 13 CFR 120.10, с идентичными деловыми или экономическими интересами (например, когда близкие родственники работают с концернами в аналогичной отрасли в том же географическом регионе). Если SBA США определяет, что интересы должны быть объединены определенным образом, физическое или юридическое лицо может представить опровержение с доказательствами, свидетельствующими о том, что интересы, считающиеся едиными, на самом деле разделены, что подтверждается доказательствами.

Исключения для определенных предприятий. Отказ от описанных выше правил о присоединении в рамках программы ГЧП по любой из следующих 3 причин: (1) любое коммерческое предприятие с менее чем 500 сотрудниками, которому на дату финансирования ссуды было присвоено североамериканское предприятие. Код Системы классификации (НАИКС), начинающийся цифрами 72; (2) любое предприятие, работающее как франшиза, которому SBA США присваивает идентификационный код франшизы; и (3) любое предприятие, получающее финансовую помощь от компании, лицензированной в соответствии с разделом 301 Закона об инвестициях в малый бизнес 1958 года (15 U.С.С. 681).

Исключение для религиозных организаций. Одно исключение состоит в том, что отношения религиозной организации с другой организацией не считаются принадлежностью, если отношения основаны на религиозном или религиозном учении или иным образом являются частью исповедания религии.

Узнайте больше о займах ГЧП.

Вы только что узнали: Правила присоединения к U.S. Программа защиты зарплаты (PPP) SBA

Для получения дополнительной информации посетите этот связанный ресурс: Финансирование бизнеса

У вас есть предложения по теме?

Мы быстро работаем над обновлением наших ресурсов и контента. Отправьте отзыв, чтобы сообщить нам об этом!

Определение дочерней группы

Определение дочерней группы

Аффилированная группа корпораций может выбрать сводная налоговая декларация.Одно из преимуществ этого — возможность зачесть убыток одной корпорации за счет прибыли Другой. Чтобы быть членом аффилированной группы, группа должна владеть акции, представляющие не менее 80% голосов и 80% стоимость дочерней компании. Недавний случай исследовал определение право голоса.

Amax, Inc., и группа японских компаний владели акциями Alumax, Inc., производитель алюминиевых изделий. Пока каждый владел 50% акций, принадлежащих Amax, имели четыре голоса на акцию, отдавая Amax 80% голосов как по корпоративным вопросам, так и по директора.Однако большинство акционеров обеих групп имели одобрять любое слияние, покупку или продажу 5% корпоративных активов и любой ликвидации, найма или увольнения генерального директора или ссуд дочерние корпорации.

Хотя члены правления, избранные Амаксом, имели 80% голосов, директора, избранные японскими компаниями, могут наложить вето на любой совет иск, подлежащий рассмотрению коллегией арбитров. Кроме того, Alumax должна была выплатить дивиденды в размере 35% от дохода, 80% из которых досталось японским инвесторам.Из-за этих ограничений IRS пришел к выводу, что Amax не владеет акциями с 80% голосов Alumax мощность.

Результат. Для IRS. Ни кодекс, ни правила не определяют «80% голосов». Апелляционный суд одиннадцатого округа проанализировал историю законодательства и предыдущие решения, чтобы определить намерения Конгресса. Исторически сложилось так, что право голоса интерпретировалось как возможность избирать членов совета директоров. Под этим по определению, Alumax, по-видимому, квалифицируется как член аффилированного с Amax группа.Однако эта интерпретация основана на предположении, что большая часть совета директоров будет иметь право контролировать дела. В этом случае мощность доски была ограничена (1) на определенных вопросы и (2) вето, предоставленное японским предприятиям. Следовательно, суд постановил, что аффилированная группа не владела 80% акций. право голоса по акциям Alumax.

При нормальных обстоятельствах корпорация, владеющая акциями с контролирует не менее 80% голосов членов совета директоров.Однако любой ограничение на голосование акционеров или действия совета директоров заставит IRS более внимательно изучить право собственности на акции.

• Alumax, Inc. против комиссара, 11-й округ. 1999, 165 F.3d 822, 83 AFTR 2d 99-505.

Подготовил Эдвард Дж. Шни, CPA, PhD, Джо Лейн, профессор Бухгалтерский учет и директор, программа MTA, Culverhouse School of Бухгалтерский учет, Университет Алабамы, Таскалуса.

В чем разница между дочерней и дочерней компанией? | Малый бизнес

Автор: Alex Burke Обновлено 26 октября 2018 г.

Правила, регулирующие покупку одной компанией другой компании, являются частью U.S. Федеральное налоговое законодательство. Законы настолько сложны, что большинство предприятий прибегают к помощи налогового юриста, чтобы расшифровать их. Если вы являетесь владельцем бизнеса, заинтересованным в приобретении дочерней компании, понимание различий между дочерней, аффилированной, дочерней и материнской компаниями — хорошее место для начала.

Материнские компании и собственность

Компания становится материнской компанией, когда ей принадлежит другое отдельное юридическое лицо, обычно известное как компания или бизнес. Материнская компания устанавливает право собственности путем покупки большинства голосующих акций компании и контролирует деятельность и управление этой дочерней компанией, влияя на выборы совета директоров.Эта способность влиять известна как наличие контрольного пакета акций. Материнская компания может изменить свой статус собственности, продав часть своих голосующих акций, купив больше акций или продав все свои акции. Материнскую компанию иногда называют холдинговой компанией.

Однако, если компания владеет только меньшинством долей в другой компании, приобретенная компания называется ассоциированной или аффилированной компанией. Корпоративный инвестор должен владеть не менее 20% акций, чтобы рассматривать свое приобретение как аффилированное лицо.Частичный собственник может затем оказывать влияние на принятие финансовых и операционных решений, но не может установить полный контроль.

Дочерние или дочерние компании

Дочерняя компания — это бизнес, принадлежащий материнской компании. Дочерние компании — это отдельные юридические лица, созданные материнской компанией или другой стороной. Дочерние компании не являются подразделениями материнской компании — подразделения включены в материнскую компанию и не являются юридически обособленными. Дочернюю компанию иногда называют дочерней или дочерней компанией материнской или холдинговой компании.Дочерняя компания может иметь контрольный пакет акций в собственной группе дочерних компаний.

Как правило, компании становятся дочерними, когда другое предприятие приобретает 51 процент их акций, тем самым получая контроль над голосованием и принятием решений. 100% дочерние компании принадлежат материнской компании. Примером может служить канал Disney, полностью принадлежащий Disney Corporation.

Преимущества дочерних компаний

Согласно Журналу бухгалтерского учета, владение 80 или более процентами голосующих акций дочерней компании дает определенные преимущества.Одним из налоговых преимуществ является право подавать консолидированную налоговую декларацию, которая может помочь материнской компании компенсировать убытки материнской или приобретенной компании за счет снижения налогооблагаемых сумм. Например, предположим, что материнская компания имеет прибыль в размере 5 миллионов долларов за налоговый год приобретения, а приобретенная дочерняя компания несет убыток в размере 1,5 миллиона долларов. Консолидированная налоговая декларация позволяет материнской компании компенсировать свою прибыль убытком дочерней компании. В этом примере материнская компания платит налоги с 3 долларов.5 миллионов вместо 5 миллионов долларов.

Отношения дочерней компании

Дочерние компании — это дочерние компании, принадлежащие одной и той же материнской компании. Каждая из дочерних компаний работает отдельно и может не иметь никаких других связей, кроме одной и той же материнской компании. Дочерние компании могут сильно отличаться друг от друга, производя разные продукты и продавая разные аудитории. Например, Berkshire Hathaway является материнской компанией многих дочерних компаний, включая American Express, Coca-Cola и Exxon Mobil.

Поскольку дочерняя и дочерняя компании являются полностью отдельными юридическими лицами, не всегда очевидно, что компании являются дочерними компаниями материнской компании или имеют дочерние компании. Взаимодействие между дочерними компаниями или дочерними компаниями не требуется. Фактически, в некоторых случаях дочерние компании могут конкурировать друг с другом на одном рынке. Например, Exxon Mobile Corporation и ConocoPhillips конкурируют друг с другом на рынке нефти и газа, но обе принадлежат материнской компании Berkshire Hathaway.

Преимущества дочерних компаний

Дочерние компании, расположенные на схожих рынках, могут получить выгоду от совместных маркетинговых и рекламных кампаний.